| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Legitymacja czynna do występowania przeciwko spółce kapitałowej z powództwem o uchylenie, stwierdzenie nieważności lub stwierdzenie nieistnienia uchwały jej zgromadzenia stanowi niezwykle doniosły problem, zarówno z praktycznego, jak i z teoretycznego punktu widzenia.


Kwestia ta do dnia dzisiejszego nie została rozwiązana w sposób jednoznacznie właściwy i zasadny. Dlatego właśnie za bardzo potrzebny i trafny należy uznać wyrok Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355/08, który dał pretekst do poniższych rozważań.

Problematyka związana z „zaskarżaniem” uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. czy też walnego zgromadzenia spółki akcyjnej od dawna budzi w doktrynie spore emocje. O ile wątpliwości nie budzi raczej zakres przedmiotowy tego zagadnienia (to jest kwestie związane z tym, w jakim przypadku powództwo może zawierać żądanie uchylenia uchwały, a w jakim żądanie stwierdzenia jej nieważności), o tyle liczne kontrowersje powstają na tle zakresu podmiotowego tego zagadnienia, to jest katalogu podmiotów uprawnionych do „zaskarżania” uchwał. Stosownie do art. 250 kodeksu spółek handlowych i (podobnie ukształtowanego) art. 422 § 2 k.s.h. z powództwem o uchylenie uchwały lub z powództwem o stwierdzenie jej nieważności mogą wystąpić:

- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie,

- wspólnik/akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

- wspólnik/akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,

- wspólnik/akcjonariusz, który nie był obecny na zgromadzeniu - jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

- w przypadku pisemnego głosowania - wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (ta ostatnia kategoria podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał nie występuje jednak na gruncie spółki akcyjnej).

Jak się wydaje, ww. przepisy nie pozostawiają żadnych wątpliwości interpretacyjnych, a podejmowane na ich gruncie próby wprowadzenia do powyższego, zamkniętego - co do zasady - katalogu nowych kategorii podmiotów, które również mogłyby być uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń, napotykają liczne przeszkody i raczej nie są oceniane pozytywnie. Taki stan rzeczy, zwłaszcza z praktycznego punktu widzenia, nie może być jednak kwalifikowany jako rozwiązanie jednoznacznie korzystne. Podmioty mogące występować z powództwem o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności stanowią bowiem bardzo wąską grupę, w ramach której nie może być w pełnym zakresie realizowana ochrona interesów osób fizycznych, osób prawnych czy jednostek organizacyjnych, które łączy ze spółką szczególnego rodzaju więź, czy to o charakterze osobistym - co do zasady - niemajątkowym, czy to więź ściśle odnosząca się do stosunków majątkowych, inna jednak od relacji mającej charakter korporacyjny, związany z uczestnictwem w spółce kapitałowej jako jej wspólnik czy akcjonariusz, bądź członek jej organu. W związku z powyższym, wszelkie próby mające na celu zmianę takiego stanu rzeczy powinny być każdorazowo dokładnie i wszechstronnie oceniane przez sąd rozpoznający daną sprawę, tak aby nie doszło do naruszenia interesów zarówno samej spółki, jak i podmiotów dążących do uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały podjętej przez jej wspólników.

Jak już wspomniano wyżej, podejmowane do tej pory próby rozszerzającej interpretacji art. 250 k.s.h. napotykały - co do zasady - na opór materii. Należy mieć na uwadze, że próby takie czynione były już na gruncie kodeksu handlowego, którego art. 240 § 3 oraz art. 413 § 2 miały brzmienie identyczne jak dzisiejsze art. 250 k.s.h. oraz art. 422 § 2 k.s.h. W kwestii tej istotne stanowisko zajął Sąd Najwyższy, który w wyroku z 11 stycznia 2002 r. (IV CKN 1503/00, Biuletyn Sądu Najwyższego 6/2002) wskazał, że zarówno wykładnia gramatyczna art. 240 § 3 k.h., jak i jego wykładnia celowościowa uniemożliwiają uznanie, iż na gruncie wskazanego przepisu inne podmioty niż w nim wymienione, a zwłaszcza odwołani członkowie zarządu, mają prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., albowiem „uprawnienie dla organów spółki i ich członków do zaskarżania uchwał wspólników służyć powinno nie ochronie osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów spółki”. Sąd Najwyższy - orzekając w ten sposób - odwołał się do wcześniejszych wyroków Sądu Najwyższego, to jest wyroku z 14 lipca 1994 r. (I CRN 75/94, niepubl.) oraz wyroku z 31 stycznia 1997 r. (II CKN 68/96, LexPolonica nr 405133), co oznacza, że pogląd taki był w judykaturze ukształtowany już od długiego czasu i przez wiele lat nie ulegał zmianie.

Wskazane wyżej stanowisko Sąd Najwyższy popierał również na gruncie nowego kodeksu spółek handlowych. W uchwale z 17 lutego 2004 r. (III CZP 116/03, OSNC 5/2005, poz. 78) Sąd Najwyższy jednoznacznie opowiedział się przeciwko przyznaniu byłemu członkowi organu spółki z o.o. legitymacji do wytoczenia powództwa przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej przez jej wspólników. Jako motywy takiego rozstrzygnięcia została wskazana przede wszystkim okoliczność, że „w świetle art. 250 pkt 1 k.s.h. nie może budzić wątpliwości teza, że przyznanie członkom zarządu uprawnienia do zaskarżenia uchwał wspólników następuje właśnie ze względu na pełnione przez nich funkcje; utrata tej funkcji pociąga za sobą utratę uprawnienia do zaskarżenia uchwał wspólników”. Sąd Najwyższy - odmawiając odwołanemu członkowi zarządu prawa do żądania stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników - stwierdził, że o posiadaniu legitymacji czynnej w tym zakresie decyduje posiadanie określonego statusu związanego z uczestnictwem w spółce, a zatem posiadanie interesu prawnego przez byłego członka zarządu, którym może być chociażby ochrona własnych praw, nie ma w tej materii decydującego znaczenia. Stanowisko wyrażone w cytowanym wyroku zostało przez Sąd Najwyższy podtrzymane także w wyroku z 9 lutego 2005 r. (III CZP 82/04, OSNC 12/2005, poz. 205), w którym SN - orzekając na gruncie przepisów dotyczących spółki akcyjnej - stwierdził, że „akcjonariusz spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu”, a przede wszystkim w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 7-8/2007, poz. 95), która uzyskała moc zasady prawnej, a w której SN - mając na uwadze językową i celowościową wykładnię art. 250 k.s.h. - uznał, że „do chwili stwierdzenia prawomocnym wyrokiem nieważności uchwały pozbawiającej członkostwa w organie spółki sąd musi przyjąć, że osoba odwołana nie jest członkiem organu, a w konsekwencji nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, nawet wówczas, gdy przedmiotem żądania pozwu jest uchwała o jego odwołaniu”.

Jednocześnie, niejako równolegle, kształtowała się w orzecznictwie Sądu Najwyższego odmienna linia orzekania w sprawach uprawnień byłych członków organów spółek kapitałowych do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia. W wyroku z 13 lutego 2004 r. (II CK 438/02, Orzecznictwo w sprawach gospodarczych 6/2005) SN - potwierdzając zamknięty charakter katalogu podmiotów, które mogą występować z powództwem o uchylenie, bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (odpowiednio zgromadzenia wspólników spółki z o.o.) - wskazał jednocześnie, że „wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 (art. 250 pkt 1) k.s.h. przemawia też za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do zaskarżenia na podstawie art. 425 (252) k.s.h. uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium”. Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął w wyroku z 7 lutego 2006 r. (IV CSK 41/05, OSP 9/2006), odnoszącym się do przyznania uprawnień wynikających z art. 422 § 2 k.s.h. (odpowiednio art. 250 k.s.h.) także byłemu akcjonariuszowi spółki akcyjnej. W wyroku tym SN jednoznacznie opowiedział się za posiadaniem przez byłego akcjonariusza legitymacji do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, pod warunkiem że dotyczy ona jego praw korporacyjnych lub majątkowych.

Nie można pominąć również stosunkowo „świeżego” orzecznictwa w tej materii, to jest wyroku Sądu Najwyższego z 15 października 2009 r. (I CSK 94/2009, LEX nr 533566), w którym SN stwierdził, że „podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika członkostwa w spółce z o.o. nie pozbawia go możliwości zaskarżenia tej uchwały”. Wspólnik ma interes prawny do zaskarżenia takiej uchwały wynikający już z samego faktu przysługiwania mu praw korporacyjnych lub majątkowych.

Wydaje się, że przynajmniej na razie w judykaturze zwyciężyła koncepcja opowiadająca się za zawężającą interpretacją art. 250 oraz art. 422 § 2 k.s.h., bowiem 2 czerwca 2009 r. Trybunał Konstytucyjny - rozpoznając sprawę o sygn. SK 31/08 wszczętą skargą konstytucyjną, wniesioną przez byłych członków zarządu spółki akcyjnej - uznał, że art. 422 § 2 k.s.h., który, co do zasady, pozbawia byłego członka zarządu prawa do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia spółki, nawet jeżeli uchwała ta bezpośrednio dotyczy tego członka zarządu lub jego interesów, jest zgodny z art. 45 ust. 1 Konstytucji, to jest nie stanowi ograniczenia prawa obywatela do sądu, a dokładnie prawa do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy bez nieuzasadnionej zwłoki przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd. Przedmiotowy wyrok Trybunału Konstytucyjnego nie spotkał się jednak z powszechną aprobatą doktryny i niektórzy jej przedstawiciele bardzo negatywnie ocenili to rozstrzygnięcie. Wskazywali oni przede wszystkim na negatywne skutki, które w stosunku do byłych menadżerów wywołuje brak możliwości zaskarżenia przez nich uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, odmawiających im udzielenia absolutorium. Ich zdaniem, brak udzielenia menadżerom absolutorium może w konsekwencji m.in. wywoływać u osób postronnych przekonanie, że menadżer niewłaściwie realizował powierzone mu zadania, co z kolei może skutkować „zablokowaniem” jego dalszej kariery zawodowej. W przypadku gdy przyczyna odwołania w rzeczywistości jest jednak inna niż ta, która została określona w uchwale zgromadzenia spółki w przedmiocie odwołania menadżera, nie ma on faktycznej ani prawnej możliwości obrony zwłaszcza swojego dobrego imienia. Właśnie z uwagi na tę przesłankę analizowane rozstrzygnięcie Trybunału Konstytucyjnego budzi daleko idące wątpliwości, opierające się przede wszystkim na potrzebie uwzględniania w orzecznictwie nie tylko przepisów prawa, ale również zasad współżycia społecznego.

Należy mieć także na uwadze, że część doktryny opowiada się przeciwko dopuszczalności zaskarżania uchwał spółek kapitałowych przez byłych członków ich organów. Jako argumenty przemawiające za słusznością takiego poglądu wskazuje się zwłaszcza literalne brzmienie art. 250 k.s.h. i art. 422 § 2 k.s.h. oraz ich wykładnię celowościową, która uwzględnia w tym zakresie wyłącznie interes samej spółki i dążenie do ochrony tego interesu, pomijając zupełnie kwestie związane z ochroną interesu odwołanego członka organu spółki kapitałowej. Niemniej jednak, nie można pominąć głosów odmiennych, które zdecydowanie szerzej patrzą na całokształt spraw związanych z zaskarżaniem uchwał zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia. W szczególności, należy się tu odnieść do poglądu reprezentowanego przez A. Szajkowskiego i M. Tarską1, którzy trafnie wskazali, że w kontekście uprawnień do występowania z powództwem o uchylenie uchwały, bądź stwierdzenie jej nieważności pod uwagę powinna być również brana kwestia związana z ochroną interesów byłych członków organów, bowiem „istotne znaczenie może mieć kwestia wadliwości uchwały zgromadzenia wspólników, na podstawie której odwołano członków zarządu”. Orzecznictwo Sądu Najwyższego w przedmiocie odmówienia przyznania byłym członkom zwłaszcza zarządów spółek kapitałowych legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał podejmowanych przez wspólników/akcjonariuszy krytykowane jest też między innymi przez S. Sołtysińskiego2, a także częściowo przez B. Draniewicza3, który opowiada się za przyznaniem legitymacji czynnej w tym zakresie „członkom władz spółek kapitałowych »odwołanych« na mocy uchwał nieważnych” oraz przez A. Pęczyk-Tofel i M. Tofela4, którzy wskazują na konieczność rewizji art. 250 i art. 422 § 2 k.s.h. w tym zakresie. Stanowisko w tej sprawie zajęli również R. L. Kwaśnicki i M. Korniluk5, w przekonaniu których odmawianie przez Sąd Najwyższy byłym menadżerom prawa do zaskarżania uchwał w przedmiocie nieudzielenia im absolutorium jest koncepcją o tyle kontrowersyjną, że może w konsekwencji powodować pozbawienie tych podmiotów „możliwości obrony swoich praw w drodze postępowania sądowego”, co jest tożsame z odmówieniem im konstytucyjnego prawa do sądu.

reklama

Autorzy:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria JKP Adwokaci we Wrocławiu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »