| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Legitymacja czynna do występowania przeciwko spółce kapitałowej z powództwem o uchylenie, stwierdzenie nieważności lub stwierdzenie nieistnienia uchwały jej zgromadzenia stanowi niezwykle doniosły problem, zarówno z praktycznego, jak i z teoretycznego punktu widzenia.

Przedmiotowy wyrok Sądu Najwyższego należy ocenić jednoznacznie pozytywnie, przede wszystkim z uwagi na to, że odbiega on znacznie od wskazanych wyżej przyjmowanych w judykaturze bardzo sformalizowanych poglądów, nie dopuszczających, co do zasady, żadnych odstępstw w kwestii przyznania legitymacji do zaskarżania uchwał podmiotom innym niż wymienione w art. 250 k.s.h. U podstaw rozstrzygnięcia zawartego w tym wyroku leżą nie tylko przesłanki o charakterze formalnym, ściśle wiążące się z literalnym brzmieniem art. 250 k.s.h. i jego bardzo jednowymiarową wykładnią gramatyczną, ale uwzględniające przede wszystkim aspekty praktyczne problemu występowania z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia, bądź stwierdzenia jej nieważności. Takie jednostkowe podejście Sądu Najwyższego do problemu uprawnienia podmiotu niewymienionego w art. 250 czy art. 422 § 2 k.s.h. do zaskarżenia uchwały, przyznane mu z uwagi na szczególne okoliczności towarzyszące, mogące stanowić zagrożenie dla interesów tego podmiotu, jest trafne i słuszne, gdyż w sposób rzeczywisty pozwala chronić te interesy przed naruszeniami, nie ingerując jednocześnie w sprawy samej spółki. Analizowane orzeczenie, które uwzględnia nie tylko aspekty prawne zagadnienia zaskarżania uchwał, ale również zwraca uwagę na konieczność uwzględnienia praktycznych okoliczności „towarzyszących”, które uzasadniać mogą w szczególnych przypadkach rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do występowania z powództwem przeciwko spółce o uchylenie uchwały, bądź stwierdzenie jej nieważności, pozwala mieć nadzieję, że Sąd Najwyższy także w stosunku do byłych członków organów spółek kapitałowych przyjmie zasadę, iż również ich naruszane interesy będą stanowić wystarczającą przesłankę do tego, aby mogli oni żądać ochrony tych interesów poprzez zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia w nie wymierzonych, to jest takich, które dotyczą między innymi odmowy udzielenia im absolutorium przykładowo z przyczyn nieprawdziwych czy też pozornych.

Rozważając kwestie związane z możliwością zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez podmioty nie wymienione w art. 250 oraz w art. 422 § 2 k.s.h. nie sposób pominąć zagadnienia dotyczącego możliwości żądania przez takie podmioty stwierdzenia nieistnienia określonej uchwały. Pojęcie „uchwał nieistniejących” nie występuje - co do zasady - na gruncie przepisów k.s.h., niemniej jednak w praktyce spotkać można próby wzruszenia wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych właśnie poprzez występowanie z powództwem o stwierdzenie ich nieistnienia.

Z art. 189 k.p.c. wynika, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przepis ten sformułowany jest w sposób bardzo ogólny i w związku z tym pozostawia szerokie pole do interpretacji. Nie wskazuje on w żaden sposób, jakich konkretnie stosunków prawnych może dotyczyć powództwo wnoszone na jego podstawie, a zatem - na podstawie literalnego brzmienia tego przepisu - nie można stwierdzić, że na jego gruncie nie jest możliwe żądanie stwierdzenia nieistnienia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Jedynym warunkiem koniecznym do tego, aby powództwo wniesione na podstawie art. 189 k.p.c. zostało przez sąd uwzględnione, jest wykazanie przez występujący z nim podmiot, że posiada on stosowny interes prawny. Powyższe powoduje, że w związku z brakiem jakiekolwiek podmiotowego ograniczenia w żądaniu ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, z powództwem skierowanym przeciwko spółce, której zgromadzenie podjęło wadliwą uchwałę, o stwierdzenie nieistnienia takiej uchwały wystąpić może także podmiot niewymieniony w art. 250 oraz w art. 422 § 2 k.s.h., pod warunkiem że ma on w tym interes prawny. Bez wątpienia, w przypadku byłych członków zarządu, którzy zostali odwołani z pełnionych funkcji na mocy uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych godzących w ich interesy, przesłanka ta jest spełniona z uwagi chociażby na to, że w obecnym stanie prawnym (co potwierdza zwłaszcza wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 2 czerwca 2009 r., o którym mowa wyżej), wystąpienie z powództwem, o którym mowa w art. 189 k.p.c., jest jedyną drogą do tego, żeby osoby takie mogły bronić swoich praw.

Negatywnie należy ocenić wszelkie próby innej niż wskazana wyżej interpretacji art. 189 k.p.c., zwłaszcza niedopuszczające możliwości wnoszenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej przez podmiot niewymieniony w art. 250 i w art. 422 § 1 k.s.h., w sytuacji gdy niemożliwe jest żądanie przez ten podmiot stwierdzenia nieważności takiej uchwały czy żądanie jej uchylenia. Taka zawężająca wykładnia art. 189 k.p.c. z całą pewnością stanowi bowiem ograniczenie prawa do sądu podmiotów innych niż wymienione we wskazanych przepisach k.s.h., a co więcej, nie znajduje ona żadnego uzasadnienia w oparciu zarówno o literalne brzmienie przepisów k.p.c. i k.s.h., jak i ich wykładnię celowościową.

Problematyka zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, pomimo wydawałoby się jednoznacznego ukształtowania katalogu podmiotów uprawnionych do podjęcia takiej czynności, budzi zarówno w doktrynie, jak i w judykaturze spore kontrowersje i stanowi zagadnienia ciągle otwarte pod względem interpretacyjnym. Przyznanie takiego uprawnienia wierzycielom wspólników/akcjonariuszy stanowi rozwiązanie nowatorskie i przełamujące dotychczasowe schematy ukształtowane na tym gruncie. Powinno ono być stosowane również w odniesieniu do byłych członków organów spółek kapitałowych, zwłaszcza członków zarządu, którym w szczególności odmówiono udzielenia absolutorium z przyczyn nieprawdziwych bądź niesłusznych, a którzy z tego powodu zostali odwołani uchwałą zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia. Nieposiadanie przez nich legitymacji do zaskarżania takich uchwał powoduje, że są oni pozbawienia skutecznej prawnej możliwości obrony swoich interesów, a niejednokrotnie także dobrego imienia i swoich dóbr osobistych. Z tego punktu widzenia, który niestety raczej nie jest obecnie uwzględniany przez sądy, o czym świadczą miedzy innymi przywołane wyżej wyroki Sądu Najwyższego odmawiające praw do zaskarżania uchwał byłemu członkowi zarządu, należy popierać wszelkie nawet najdrobniejsze próby zmiany stanu rzeczy, który odbiera takim podmiotom możliwość bronienia się przed naruszeniami ich praw.

Na marginesie jedynie można również wskazać, że być może pewną możliwość ochrony praw podmiotów, które zostały naruszone poprzez podjęcie wadliwej uchwały przez wspólników czy akcjonariuszy danej spółki, daje art. 59 k.c., z którego wynika, że w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Przy założeniu rozszerzającej interpretacji tego przepisu, która rozciągałaby jego dyspozycję także na inne niż umowa czynności prawne, taki podmiot mógłby żądać uznania względem niego uchwały za bezskuteczną, pod warunkiem że wykazałby on, iż faktycznie stanowi ona naruszenie jego prawnie chronionych interesów. Zagadnienie to wymaga jednak odrębnego opracowania.

dr Radosław L. Kwaśnicki

radca prawny, Partner Zarządzający kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL i Partnerzy (www.rkkw.pl)

Magdalena Romatowska

doktorantka z wolnej stopy w Instytucie Prawa Cywilnego WPiA UW, aplikantka radcowska w kancelarii Zgutka, Zięcik, Falkiewicz

Podstawa prawna:

Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.

 

1 A. Szajkowski, M. Tarska [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Komentarz KSH, tom II, Warszawa 2004, s. 716.

2 S. Sołtysiński, W. Popiołek, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 10/2007.

3 B. Draniewicz, Legitymacja do wytoczenia powództwa przeciwko spółce, Prawo Spółek 5/2005.

4 A. Pęczyk-Tofel, M. Fotel, Legitymacja czynna na gruncie art. 250 i art. 422 § 2 k.s.h., Prawo Spółek 10/2007.

5 R. L. Kwaśnicki, M. Korniluk, Byli menadżerowie mogą walczyć o absolutorium, Rzeczpospolita 15/07/2009.

6 A. Kidyba [w:] Komentarz bieżący do art. 250 Kodeksu spółek handlowych, 2009, SIP LEX.

7 M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2005, s. 430 i nast.

8 Tak K. Falkiewicz, R. L. Kwaśnicki, Skutki zajęcia udziałów spółki z o.o. - polemika, PPH 5/2005.

reklama

Autorzy:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Odzyskaj.info

Odszkodowania i wypadki

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »