| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Legitymacja czynna do występowania przeciwko spółce kapitałowej z powództwem o uchylenie, stwierdzenie nieważności lub stwierdzenie nieistnienia uchwały jej zgromadzenia stanowi niezwykle doniosły problem, zarówno z praktycznego, jak i z teoretycznego punktu widzenia.

W doktrynie pojawiały się także głosy postulujące przyznanie legitymacji czynnej innym jeszcze podmiotom niż odwołani członkowie organów spółek kapitałowych. A. Kidyba6 wskazuje na konieczność rozszerzenia uprawnienia do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników również na kuratorów i likwidatorów spółki, przede wszystkim z uwagi na to, że do likwidatorów - zgodnie z art. 280 k.s.h. (oraz art. 466 k.s.h.) - stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, a kuratorów uważa się za podmioty zastępujące - co do zasady - zarząd. M. Rodzynkiewicz7 natomiast uznaje za niezbędne przyznanie takiego uprawnienia użytkownikowi bądź zastawnikowi udziałów czy akcji. Także na gruncie orzecznictwa sądów powszechnych podejmowane są próby zmiany dotychczasowej interpretacji art. 250 k.s.h., o czym świadczy chociażby wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 2 marca 2004 r. (I ACa 9/04), w którym co prawda sąd odmówił prawa do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały syndykowi masy upadłości wspólnika spółki z o.o., niemniej jednak rozważał dopuszczalność przyznania legitymacji czynnej w tym zakresie także takiemu podmiotowi.

Zawężająca wykładnia art. 250 k.s.h. (odpowiednio art. 422 § 2 k.s.h.), która - jak się wydaje - została ostatnio przyjęta przez judykaturę, powinna zostać oceniona, co do zasady, negatywnie, albowiem w niczym nieuzasadniony sposób odmawia ona prawa do ochrony interesów podmiotów, które nie zostały wymienione we wskazanych przepisach, a które to interesy mogą być niejednokrotnie naruszane przez podejmowanie przez wspólników/akcjonariuszy spółek kapitałowych godzących w nie wadliwych uchwał. W związku z tym, z nadzieją na zmianę takiego niesłusznego stanu rzeczy należy patrzeć na wszelkie odstępstwa od tej ugruntowanej już raczej praktyki. Przejawem takiego pozytywnego działania jest chociażby wyrok Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2009 r. (II CSK 355/08).

Sąd Najwyższy w tezie przedmiotowego wyroku wskazał, że „z mocy zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (art. 9102 § 1 k.p.c. in fine)”. Wyrok ten został wydany w następującym stanie faktycznym: powódka ABC spółka akcyjna była wierzycielem X - wspólnika DEF spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W toku egzekucji przysługującego jej świadczenia pieniężnego spółka ABC zajęła 100 udziałów w spółce DEF należących do dłużnika X, który był wyłącznym wspólnikiem spółki DEF, wraz z prawami i świadczeniami przypadającymi z tych udziałów. 19 lutego 2007 r. X - działając jako zgromadzenie wspólników spółki DEF - podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki poprzez utworzenie nowych udziałów oraz uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki w tym zakresie. Nowo utworzone udziały objął Y. 3 kwietnia 2007 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki DEF podjęło kolejną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki DEF poprzez utworzenie nowych udziałów, które również zostały objęte przez wspólnika Y. W związku z powyższym, spółka ABC wystąpiła z powództwem o stwierdzenie nieważności wskazanych wyżej uchwał jako sprzecznych z prawem.

Sąd okręgowy rozpatrujący przedmiotową sprawę przychylił się, co do zasady, do twierdzeń spółki ABC i uznał, że podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w spółce DEF było działaniem sprzecznym z prawem, to jest z art. 910 § 1 pkt 1 k.p.c. i godziło w cel zajęcia udziałów w postępowaniu egzekucyjnym, gdyż po przeprowadzeniu podwyższenia kapitału zakładowego udziały wspólnika X przestały stanowić całość majątku spółki, ale stały się jedynie jego częścią, a ich wartość uległa zmniejszeniu. Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spowodowały zatem osłabienie prawa przysługującego wierzycielowi na gruncie art. 9102 § 1 k.p.c. i na tej podstawie sąd okręgowy uznał, że wierzyciel posiada legitymację do zaskarżenia uchwał spółki DEF.

Poglądu tego nie podzielił sąd apelacyjny, który odmówił spółce ABC - działającej w charakterze wierzyciela - legitymacji do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez zgromadzenie spółki DEF. Sąd apelacyjny oparł się na literalnym brzmieniu art. 250 k.s.h., który w przekonaniu sądu apelacyjnego w sposób wyczerpujący wymienia podmioty uprawnione do zaskarżania uchwał, wśród których nie ma wierzyciela spółki. Wyjątku od tej ogólnej reguły nie ustanawia, zdaniem sądu apelacyjnego, art. 9102 § 1 k.p.c., który, co do zasady, zezwala wierzycielowi na podejmowanie czynności zmierzających do zachowania zajętego przez dłużnika prawa. Co więcej, sąd apelacyjny uznał też, że powództwo wierzyciela nie mogło zostać uwzględnione, dlatego iż dłużnik, którego prawa korporacyjne nie zostały ograniczone na skutek zajęcia udziałów, mógł głosować za dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki DEF, a ponadto zmiana wysokości kapitału zakładowego nie wpływa na wartość samych udziałów.

Sąd Najwyższy - rozpoznając przedmiotową sprawę - badał zagadnienie związane z charakterem uprawnień wspólnika wynikających ze stosunku uczestnictwa w spółce z o.o. oraz w konsekwencji charakter uprawnień posiadanych przez wierzyciela wspólnika spółki z o.o., który zajął jego udziały, wykonującego uprawnienia tego wspólnika. W tym zakresie Sąd Najwyższy wskazał, że określone wyżej uprawnienia wspólnika dzielą się, co do zasady, na uprawnienia majątkowe i korporacyjne, a wśród tych ostatnich wyróżnia się zwykle między innymi właśnie prawo do zaskarżenia uchwał.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu analizowanego wyroku odwołał się do własnej koncepcji wyrażonej w uchwale z 14 września 2005 r. (III CZP 57/05), według której wskazany wyżej dualistyczny podział uprawnień wspólnika pozostaje aktualny także na gruncie art. 9102 § 1 k.p.c. (z którego wynika, że wierzyciel, który zajął udziały wspólnika może wykonywać wszelkie prawa majątkowe z nich wynikające) i dlatego wierzyciel nie może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz nie może głosować nad uchwałami tego zgromadzenia. Przyznanie wierzycielowi uprawnień korporacyjnych przysługujących - co do zasady - wspólnikowi nie może być bowiem uzasadnione celem zajęcia udziałów, a co więcej dopuszczenie wierzyciela do wykonywania uprawnień korporacyjnych mogłoby stanowić zagrożenie dla bytu spółki.

W związku z powyższym, Sąd Najwyższy badał, czy wskazane w wyroku z 14 września 2005r. (III CZP 57/05) argumenty mogą uzasadniać przyjęcie tezy, że wierzycielowi nie przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego. Sąd Najwyższy - uzasadniając motywy przyjętego w tej sprawie rozstrzygnięcia - wskazał przede wszystkim, że w przypadku wierzyciela spółki uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może rzeczywiście oddziaływać na realizację prawa tego wierzyciela do zaspokojenia z zajętych udziałów, bowiem w przypadku utworzenia nowych udziałów zmniejszeniu ulega wysokość wypłacanej dywidendy, która, co do zasady, stanowi podstawę zaspokojenia wierzyciela. Jednocześnie, Sąd Najwyższy uznał, że pomimo iż katalog podmiotów wymienionych w art. 250 k.s.h. jest - co do zasady - zamknięty, to jednak legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników może wynikać z przepisów szczególnych, jak ma to miejsce w przypadku art. 280 k.s.h. dotyczącym likwidatora, czy też może wynikać z pewnego ogólnego uprawnienia podmiotu do wnoszenia powództw, co odnosi się np. do prokuratora. W przypadku wierzyciela, który zajął udziały wspólnika, takim przepisem szczególnym jest art. 9102 § 1 k.p.c., który daje wierzycielowi możliwość podjęcia działań ukierunkowanych na ochronę przysługujących mu praw, a w przekonaniu Sądu Najwyższego uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego i utworzenia nowych udziałów zagrażają uprawnieniu wierzyciela do zaspokojenia się z zajętych udziałów, a nawet doprowadzić mogą do tego, że wierzyciel w ogóle nie będzie mógł uzyskać zaspokojenia. Dlatego właśnie - w przekonaniu SN - wierzyciel spółki z o.o. powinien mieć prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników podjętej w tym konkretnym przypadku i żądania stwierdzenia jej nieważności, bowiem jest to jedyny sposób przeciwdziałania taki negatywnym, wskazanym wyżej, skutkom.

Artykuł 9102 § 1 k.p.c. stanowi, że z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, może również podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Literalne brzmienie tego przepisu może zatem wskazywać, że wierzyciel, który dokonał zajęcia udziałów wspólnika spółki z o.o., może wykonywać jedynie te uprawnienia wspólnika, które mają charakter majątkowy, to jest przykładowo takie, jak prawo do dywidendy, czy prawo do rozporządzenia udziałem, nie będąc jednocześnie uprawnionym do realizacji uprawnień korporacyjnych. Taki - co do zasady - nie do końca prawidłowy pogląd stanowił podstawę uchwały Sądu Najwyższego z 14 września 2005 r. (III CZP 57/05), w której SN przyjął, że „z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników”. Koncepcja wyrażona przez SN w tym wyroku spotkała się jednak z krytyką8, która trafnie wskazała, że podział uprawnień wspólnika na prawa korporacyjne i majątkowe nie jest tożsamy z podziałem na prawa majątkowe i niemajątkowe przyjmowanym na gruncie kodeksu cywilnego, a zatem prawa korporacyjne wynikające z udziału nie muszą mieć jednoznacznie charakteru niemajątkowego. Za niemajątkowym charakterem praw korporacyjnych przemawia zwłaszcza to, że są one ukierunkowane na osiągnięcie założonego celu majątkowego spółki, a same udziały mają przecież wartość majątkową. Pogląd ten - choć w świetle dotychczasowych tez głoszonych zarówno przez judykaturę, jak i doktrynę, wydawać się może kontrowersyjny - powinien zostać oceniony jednoznacznie pozytywnie, bowiem z punktu widzenia praktyki funkcjonowania spółek oddaje rzeczywisty charakter praw korporacyjnych przysługujących wspólnikowi.

Sąd Najwyższy w wyroku z 30 stycznia 2009 r. (II CSK 355/08) co prawda przyjął i uznał za słuszne twierdzenia Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z 14 września 2005 r. (III CZP 57/05), dotyczące charakteru uprawnień wspólnika wynikających z jego uczestnictwa w spółce i możliwości realizacji tych uprawnień przez wierzyciela, który zajął udziały tego wspólnika, niemniej jednak wskazał on na szerszy kontekst tego zagadnienia. Sąd Najwyższy w tym zakresie zwrócił przede wszystkim uwagę na to, że zgodnie z art. 9102 § 1 k.p.c. wierzyciel może wykonywać uprawnienia majątkowe przysługujące - co do zasady - dłużnikowi, jeżeli zmierzają one do zachowania takiego prawa. Jak już wskazano, podwyższenie kapitału zakładowego i utworzenie nowych udziałów, Sąd Najwyższy uznał za okoliczność mogącą doprowadzić do zmniejszenia możliwości uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia, a nawet do zupełnej utraty tej możliwości, co w konsekwencji powoduje, iż wierzyciel podjąć może działania mające na celu zachowanie przysługującego mu prawa. Takim działaniem w analizowanym przypadku jest właśnie wystąpienie z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały stanowiącej podstawę podwyższenia kapitału zakładowego, bowiem tylko w ten sposób wierzyciel może uzyskać realną ochronę swoich interesów, jednocześnie nie naruszając w ten sposób interesów spółki.

reklama

Autorzy:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Odzyskaj.info

Odszkodowania i wypadki

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »