Znajdujesz się: Moja firma » Spółki » Podstawa prawna rozwiązania z ważnego powodu spółki jawnej składającej się z dwóch wspólników

Podstawa prawna rozwiązania z ważnego powodu spółki jawnej składającej się z dwóch wspólników

Ostatnia aktualizacja: 2010-03-11
Autor: Marcin Trzebiatowski
Źródło: Prawo Spółek

W obrocie działa wiele dwuosobowych spółek handlowych, w tym zwłaszcza spółek jawnych. Konflikty w takich spółkach prowadzą z reguły do zakończenia ich działalności. Ze względu na silną polaryzację interesów wspólników, rozwiązanie spółki następuje w tym przypadku zazwyczaj przez sąd z ważnego powodu. 


Powstaje wówczas często spór, czy sprawa ta podlega art. 66 czy 63 kodeksu spółek handlowych1. Jego wyjaśnienie jest istotne przede wszystkim z punktu widzenia sytuacji procesowej stron postępowania w powyższej sprawie.

Artykuł 63 § 1 k.s.h. przyznaje każdemu wspólnikowi spółki jawnej prawo domagania się rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów. Natomiast art. 66 k.s.h. odnosi się do spółki dwuosobowej, a przy tym do przypadku, gdy przyczyna rozwiązania takiej spółki zachodzi w osobie tylko jednego wspólnika. W takiej sytuacji drugi wspólnik może dochodzić przed sądem przejęcia majątku spółki w zamian za rozliczenie się z pierwszym wspólnikiem na zasadach właściwych dla przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej.

W obrocie prawnym pojawia się wiele wątpliwości dotyczących stosowania powołanych przepisów. Główna z nich ma jednak charakter wstępny, wyjściowy. Dotyczy w ogóle stosunku art. 66 do 63 k.s.h. Widać to na tle praktyki, w której dochodzi do rozbieżności już co do podstawy prawnej sądowego rozwiązania dwuosobowej spółki jawnej. Wspólnik, wnoszący wówczas powództwo o rozwiązanie na podstawie art. 63 k.s.h., twierdzi, że w sprawie tej właściwy jest powołany przepis. Zaprzecza zastosowaniu do wymienionego przypadku art. 66 k.s.h. Choć przepis ten odnosi się bezpośrednio do spółki jawnej składającej się z dwóch wspólników, to dotyczy sytuacji wyjątkowej. Wchodzi w grę tylko wtedy, gdy powody rozwiązania takiej spółki obciążają tylko jednego ze wspólników. Tymczasem, podobnego ograniczenia brak w art. 63 k.s.h. Ponadto, stosowanie zamiast niego art. 66 k.s.h. miałoby w tym przypadku trudne do zaakceptowania konsekwencje. Uniemożliwiałoby rozwiązanie spółki jawnej przez sąd z ważnych powodów, jeśli zachodziłyby one po stronie obydwu wspólników. Zarazem pozbawiałoby wspólnika, po którego stronie nie zachodzą takie powody, żądania rozwiązania spółki przez sąd, jeśli nie byłby on równocześnie zainteresowany przejęciem majątku spółki. Zastosowanie art. 63 k.s.h. pozwala też wspólnikowi uchronić się przed konsekwencjami pokonywania wspomnianych trudności przez uciekanie się do wypowiedzenia umowy spółki. Dzięki temu nie musi się on narażać na oddanie majątku spółki w ręce drugiego wspólnika i związane z tym rozliczenie według zasad określonych w art. 65 k.s.h. Natomiast drugi wspólnik, w reakcji na wskazane powództwo, wytacza z reguły powództwo wzajemne. Opiera je na art. 66 k.s.h., przekonując, że tylko ten przepis może być podstawą prawną w powyższej sytuacji. Taką podstawą nie może być art. 63 k.s.h., ponieważ nie dotyczy rozwiązania dwuosobowej spółki jawnej. Rozwiązanie tego rodzaju spółki, i to z jakiejkolwiek przyczyny, w tym przez sąd z ważnych powodów, podlega więc art. 66 k.s.h. jako przepisowi szczególnemu.



Strona 1

zamknij oknoNastępny artykuł

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.