Znajdujesz się: Moja firma » Spółki » Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Ostatnia aktualizacja: 2010-03-05
Autor: Paweł Mazur
Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Proszę o wyjaśnienie zasad obniżania kapitału zakładowego w spółce z o.o. W jakim celu się go obniża? Czy trzeba zmienić umowę spółki, a jeśli tak, to czy są jakieś szczególne wymagania w tej kwestii? Kto, kiedy i kogo powinien zawiadomić o dokonanym obniżeniu?


Obniżenie kapitału zakładowego może mieć różne przyczyny. Może się np. okazać, że kapitał zakładowy określony w umowie spółki jest zbyt wysoki w stosunku do działalności prowadzonej przez spółkę. Wspólnicy mogą wtedy zdecydować o obniżeniu go i o dokonaniu wypłat z uzyskanych w ten sposób środków albo o utworzeniu z nich kapitału zapasowego lub rezerwowego. Z kolei obniżenie kapitału zakładowego przez umorzenie udziałów niektórych wspólników może mieć miejsce w przypadku zmiany składu osobowego wspólników. Może się także zdarzyć, że spółka przynosi straty. Wtedy celem obniżenia kapitału zakładowego może być wyrównanie bilansu spółki.

Stosownie do art. 200 k.s.h. spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów, przy czym jednym z wyjątków od tej zasady jest nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki. Jeżeli udziały nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone przez obniżenie kapitału zakładowego, chyba ze w spółce został utworzony w tym celu specjalny kapitał rezerwowy.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie udziałów albo przez zmniejszenie ich wartości nominalnej. W tym drugim przypadku, jeżeli kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, zmniejszenie wartości nominalnej będzie dotyczyło wszystkich udziałów w równym stopniu. Gdy natomiast udziały w spółce nie mają równej wartości, możliwe jest zmniejszenie wartości nominalnej niektórych z nich (art. 152). Należy jednak pamiętać, że na taką uchwałę muszą wyrazić zgodę ci wspólnicy, których mają dotknąć jej skutki (art. 246 § 3).

Obniżenie kapitału nie może nastąpić poniżej minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o., czyli 5000 zł (art. 154 § 1) ani poniżej najniższej wartości nominalnej jednego udziału spółki, czyli 50 zł (art. 154 § 2).

Obniżenie kapitału zakładowego wymaga w pierwszej kolejności dokonania zmiany umowy spółki. Zmiana ta dokonywana jest w formie uchwały podjętej większością 2/3 głosów. Umowa spółki może jednak ustanowić surowsze warunki powzięcia takiej uchwały (art. 246 § 1).

Umowa spółki może jednak stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. W takim przypadku zarząd (a nie zgromadzenie wspólników) powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie następuje z czystego zysku (art. 199 § 4 i 5).



Strona 1

zamknij oknoNastępny artykuł

Tworzenie uchwał rady nadzorczej spółki z o.o.