REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady reprezentacji w spółce

Joanna Gawkowska-Kuk
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Proszę o informację, jakie są zasady reprezentacji w spółkach handlowych. Kto może podpisywać umowy: zarząd, wszyscy wspólnicy łącznie czy może wspólnicy wyznaczeni w umowie spółki?

Informacje dotyczące tego, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki, uwidocznione są w odpisie danej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

REKLAMA

W zależności od formy prawnej spółki różnie kształtują się zasady reprezentacji tych spółek.

REKLAMA

W spółce jawnej oświadczenia woli składają jej wspólnicy, przy czym każdy wspólnik jest uprawniony do indywidualnego reprezentowania spółki. Umowa spółki jawnej może jednak wprowadzać wyjątek, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub ograniczyć wspólnika w prawie reprezentacji. Informacje o zasadzie reprezentowania spółki jawnej są ujawnione w odpisie z rejestru (KRS) danej spółki jawnej.

W spółce komandytowej prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłącznie komplementariuszom. Wspólnicy będący komandytariuszami mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki wyłącznie wtedy, gdy dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje na temat tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS) danej spółki komandytowej.

Uprawnienie komplementariusza do reprezentowania spółki oznacza, że jest on uprawniony do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu danej spółki. Jednak podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji wspólnika może być w pewien sposób ograniczona. Umowa spółki komandytowej może stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub też że dany komplementariusz jest ograniczony w prawie reprezentacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Informacje o sposobie reprezentacji umieszczone są w odpisie z rejestru przedsiębiorców danej spółki.

REKLAMA

Zarówno w przypadku spółki jawnej, jak i spółki komandytowej wobec braku przepisu prawnego, który rozstrzygałby kwestię wadliwej reprezentacji - istnieją spory dotyczące skutków wadliwie złożonych oświadczeń. Część doktryny uważa, że taka umowa jest nieważna i nie można jej konwalidować, natomiast inni uważają, że taka umowa jest co prawda wadliwa, lecz po uzyskaniu odpowiednich podpisów można ją konwalidować i przywrócić jej ważność.

Dokonanie czynności prawnych przez komandytariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie lub który nie był w ogóle umocowany, powoduje jego odpowiedzialność bez ograniczenia wobec osób trzecich za szkody poniesione z tego tytułu. Niewykluczone jest jednak potwierdzenie danej umowy przez spółkę komandytową i w ten sposób nadanie jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

W spółce partnerskiej zasadą jest, że umowy także podpisują wspólnicy. Jednak możliwe jest powołanie zarządu i odebranie partnerom prawa reprezentacji.

Jeśli nie ma zarządu, zasadą jest, że każdy partner jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Reprezentacja partnera może być - tak jak w spółce jawnej - ograniczona lub wyłączona. Informacje o tym, kto jest partnerem, oraz zasady ograniczeń partnera w prawie reprezentacji znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS). Podobnie jak w przypadku spółki jawnej konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę partnerską nie są do końca jasne.

Jeśli natomiast w spółce został powołany zarząd, zasadą jest, że do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Umowa spółki może jednak wprowadzić wyjątki od tej zasady i określić inne zasady reprezentacji (np. że wystarczające jest oświadczenie woli jednego członka zarządu). W razie powołania zarządu umowa wadliwie podpisana będzie nieważna.

W spółce komandytowo-akcyjnej umowy podpisują wspólnicy będący komplementariuszami. Wspólnicy będący akcjonariuszami nie mają prawa podpisywania umów, chyba że dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje dotyczące sposobu reprezentacji, a także tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Zasadą jest, że każdy z kompelmetariuszy uprawniony jest do samodzielnego reprezentowania spółki, czyli do samodzielnego podpisywania umów w imieniu spółki komandytowo-akcyjnej. Podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji komplementariusza może być w pewien sposób ograniczona. Umowa lub statut spółki komandytowo-akcyjnej może bowiem stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub że jest uprawniony do jej reprezentowania łącznie z innym komplementariuszem czy komplemantariuszami lub prokurentem. Konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę komandytowo-akcyjną nie są do końca jasne.

W przypadku zawarcia umowy z akcjonariuszem, który nie ma prawa podpisywania umów w imieniu spółki, umowa może być potwierdzona przez spółkę. Natomiast dokonanie czynności prawnych przez akcjonariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie, powoduje jego odpowiedzialność wobec osób trzecich bez ograniczenia. Oczywiście możliwe jest potwierdzenie takiej umowy przez spółkę i w ten sposób nadanie jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

Zasadą jest, że jeżeli zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli jednak umowa ta nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu (dowolni) lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oczywiście jeśli zarząd jest jednoosobowy, całkowicie wystarczające będzie działanie jednego członka zarządu. Umowa spółki może również przewidywać, że zawieranie umów z daną spółką wymaga podpisów wszystkich członków zarządu, kilku członków lub jednego. Wszelkie informacje dotyczące tego, kto jest członkiem zarządu spółki, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r. (sygn. III CZP 124/08, OSNC 2009/11/46) „osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców”.

Naruszenie zasad reprezentacji powoduje nieważność zawartej umowy.

Uregulowania dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej są takie same jak w przypadku spółki z o.o.

Joanna Gawkowska-Kuk

radca prawny w kancelarii Leśnodorski Ślusarek i Wspólnicy

Podstawa prawna:

art. 29, 30, 96, 97, 117, 118, 137, 138, 205 oraz 373 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA