REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Osobiste uprawnienia wspólników i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych

Piotr Pinior
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Uprawnienia osobiste wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej stanowią kategorię szczególnych uprawnień indywidualnych, które mogą zostać przyznane konkretnej osobie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo statucie spółki akcyjnej.

1. Dopuszczalność ustanawiania uprawnień osobistych

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku spółki akcyjnej możliwość ustanowienia praw osobistych na rzecz akcjonariusza wynika z art. 354 § 1 k.s.h., zgodnie z którym statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. Artykuł 354 k.s.h. wskazuje przy tym przykładowo rodzaje uprawnień, jakie mogą zostać przyznane akcjonariuszowi (art. 354 § 1 zd. 2), zasady ich przyznawania (art. 354 § 2 i 3) oraz kwestię wygaśnięcia tych uprawnień (art. 354 § 4). Na gruncie regulacji dotyczącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością brak jest analogicznego przepisu dotyczącego uprawnień osobistych, jednak ich dopuszczalność można wyprowadzić z regulacji art. 159 i art. 246 § 3 k.s.h. Zgodnie z art. 159 k.s.h., jeżeli wspólnikowi spółki mają zostać przyznane szczególne korzyści w spółce, należy to - pod rygorem bezskuteczności w stosunku do spółki - dokładnie określić w umowie spółki. Artykuł 159 k.s.h. wskazuje wszakże expressis verbis jedynie na możliwość przyznania wspólnikowi szczególnych korzyści, natomiast desygnatem pojęcia szczególnych korzyści obejmuje się zarówno uprzywilejowane prawa udziałowe (udziały uprzywilejowane), jak i indywidualnie oznaczone uprawnienia1. Z kolei, art. 246 § 3 k.s.h. stanowi, iż zmiana umowy spółki uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Przepis ten potwierdza zatem, że - poza uprawnieniami udziałowymi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - wystąpić może także kategoria praw przyznanych wspólnikowi osobiście. Odnośnie do rodzaju i zakresu tych uprawnień można w drodze analogii stosować art. 354 dotyczący spółki akcyjnej2. Dopuszczalność przyznania praw osobistych wspólnikowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością została również przyjęta w orzecznictwie sądowym.

REKLAMA

W wyroku z 20 listopada 2003 r. (III CK 93/02; Mo.Pr. 2006/3/145) Sąd Najwyższy przyjął, że wspólnik może uzyskać szczególne, a więc przyznane jemu właśnie prawa tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. Mają to więc być nie zwykłe prawa, które są związane ze statusem danej osoby jako wspólnika, lecz prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała na modyfikacji praw, które należą do standardowych, zwykłych praw przyznawanym wspólnikom w ustawie.

Z kolei, w wyroku z 15 maja 2008 r., (V ACa 163/08; Biul. SA w Katowicach 2008/4) Sąd Apelacyjny w Katowicach wskazał, iż wprowadzenie w kodeksie spółek handlowych (art. 174 § 3 k.s.h.) także uprzywilejowania udziałów oznacza, iż obecnie - poza uprzywilejowaniem wspólnika przez przyznanie mu szczególnych korzyści (praw przyznanych wspólnikowi osobiście) - zgodnie z art. 159 k.s.h. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość określenia w umowie spółki udziałów o szczególnych uprawnieniach - udziałów uprzywilejowanych. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach, oznacza to, że wskazane w art. 246 § 3 k.s.h. pojęcie „praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom” odpowiada wskazanemu w art. 159 k.s.h. pojęciu „szczególnych korzyści” przyznanych wspólnikowi, a wynikające z art. 246 § 3 pojęcie „praw udziałowych” dotyczy wskazanych w art. 174 § 3 „udziałów uprzywilejowanych”. Ponadto jak podkreślił Sąd Apelacyjny - zgodnie z art. 159 k.s.h. - szczególne korzyści stanowiące prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom stanowią prawa podmiotowe wspólnika o charakterze niezbywalnym, które w umowie spółki muszą być dokładnie określone w sposób pozwalający na jednoznaczną możliwość ustalenia imiennie wspólnika, któremu takie szczególne korzyści zostały przyznane (pod rygorem nieważności).

Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w odniesieniu do przepisów kodeksu handlowego, m.in. w wyroku z 9 stycznia 2002 r. (V CKN 625/00 Lex Nr 54328), w którym przyjął, iż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „prawami, przyznanymi osobiście poszczególnym wspólnikom”, są prawa przyznane indywidualnie wspólnikowi lub grupie wspólników w statucie lub uchwale wspólników, a nie prawa „wspólnicze” wszystkich wspólników wynikające z przysługujących im udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

2. Charakter prawny uprawnień osobistych

Uprawnienia osobiste wspólników albo akcjonariuszy traktuje się jako prawa podmiotowe, obligacyjno-organizacyjne, o charakterze niezbywalnym3. W tym miejscu warto przytoczyć sentencję wyroku Sądu Najwyższego z 6 marca 2002 r. (V CKN 846/00; Lex 54476), w której wskazano, iż „prawa przyznane osobiście”, o których mowa w art. 237 § 3 k.h., to prawa przyznane bezpośrednio określonej, konkretnej osobie, nazwanej z imienia i nazwiska, stanowiące niezbywalne prawa podmiotowe. Przyznane są one „poszczególnym”, a więc nie wszystkim wspólnikom i są związane z ich osobą, a nie z udziałami w spółce. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy podkreślił także, że uprawnienia te nie są w żaden sposób związane z liczbą udziałów, przysługują tylko niektórym, imiennie określonym wspólnikom i nie przechodzą na nabywców ich udziałów, co wyklucza możliwość przypisania tych praw udziałom lub akcjom.

Uprawnienia te nie podlegają dziedziczeniu ani nie jest dopuszczalne obciążanie tych praw (np. ustanowienie zastawu czy użytkowania)4. Przyznanie danej osobie uprawnienia osobistego w spółce kapitałowej, rodzi konieczność oznaczenia w umowie spółki albo statucie osoby, której uprawnienia mają być przyznane, poprzez wskazanie imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) tej osoby, a także rodzaju i zakresu uprawnień, jakie mają zostać przyznane. Zgodnie z art. 304 § 2 pkt 5 k.s.h., statut spółki akcyjnej powinien zawierać - pod rygorem bezskuteczności wobec spółki - postanowienia dotyczące uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, zatem postanowienia te należy zaliczyć do postanowień obligatoryjnych-warunkowych w statucie spółki akcyjnej, czyli postanowień, które muszą zostać zamieszczone w statucie, jeżeli zamiarem założycieli jest skorzystanie z określonej przepisami kodeksu spółek handlowych instytucji, co jest potwierdzone również przez treść art. 354 § 1 zd. 1 k.s.h. W przypadku wprowadzenia uprawnień osobistych, należy dokładnie określić wspólnika albo akcjonariusza, któremu przyznano szczególne uprawnienie, przez wskazanie w umowie albo statucie spółki imienia i nazwiska wspólnika albo akcjonariusza, bądź wskazanie jego firmy (nazwy). W literaturze za dopuszczalne uznaje się także wskazanie cech, według których następuje indywidualizacja uprawnionych osobiście np. „akcjonariusz posiadający 10 proc. kapitału zakładowego”5. Trzeba jednak uznać, że wskazanie cech może nastąpić dodatkowo, obok indywidualizacji konkretnego akcjonariusza, gdyż samo wskazanie np. progu kapitałowego świadczyłoby nie tyle o uprawnieniu osobistym akcjonariusza, ile o przyznaniu prawa mniejszości.

Prawa przyznane osobiście wspólnikom albo akcjonariuszom mają charakter praw niezbywalnych, gdyż w wyniku zbycia udziałów albo akcji spółki uprawnienia te nie przechodzą na nabywcę udziałów albo akcji. Artykuł 354 § 4 k.s.h. wskazuje, że uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki. Uprawnienia osobiste przysługują więc akcjonariuszowi dopóki zachowuje on przynajmniej jedną akcję w spółce. Zbycie wszystkich akcji powoduje utratę uprawnień przyznanych osobiście akcjonariuszowi. Na gruncie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygaśnięcie uprawnień osobistych w przypadku zbycia wszystkich udziałów potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 21 maja 2005 r., w którym przyjął, że powiernicze zbycie przez wspólnika spółki z o.o. wszystkich udziałów powoduje utratę praw przyznanych osobiście (I CK 528/04, OSNC 2006/1/11 z glosą krytyczną M. Rodzynkiewicza, „Prawo Spółek” 2006/7-8 s. 88 oraz glosami aprobującymi P. Sobolewskiego, Glosa 2008/1/56 oraz D. Wajdy, Glosa 2008/3/49). W literaturze zostało jednak wyrażone stanowisko odmienne odnośnie do uprawnień osobistych (szczególnych korzyści) w spółce z o.o., zgodnie z którym, z uwagi na brak odpowiednika art. 354 § 4 k.s.h. w przepisach o spółce z o.o., uprawnienia te istnieją w spółce z o.o. aż do czasu zmiany umowy spółki z o.o. A zatem wygaśnięcie tych uprawnień może nastąpić dopiero z chwilą wpisu do rejestru zmiany umowy6 (na ten temat zob. uwagi w dalszej części artykułu, pkt V.).

Artykuł 354 § 4 k.s.h. wskazuje, że uprawnienia te wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem, co oznacza, iż dopuszczalne jest także ustanowienie takich uprawnień na pewien okres. Możliwe jest zatem wskazanie, iż uprawnienia przysługują akcjonariuszowi w okresie 10 lat od zarejestrowania spółki, stąd wygaśnięcie tych uprawnień nastąpi bądź to z upływem okresu wskazanego w umowie albo statucie spółki, bądź z dniem, kiedy uprawniony przestaje być akcjonariuszem, gdyby zbył wszystkie swoje akcje przed upływem okresu, na który uprawnienia osobiste ustanowiono7. Dopuszczalne jest także wskazanie, że uprawnienia te wygasają w przypadku zajścia innego zdarzenia określonego w statucie, np. zbycia części posiadanych akcji8. Analogiczne zasady należy zastosować odnośnie do uprawnień osobistych wspólników spółki z o.o.

3. Rodzaje uprawnień osobistych

Rodzaj uprawnień przyznanych osobiście wspólnikom albo akcjonariuszom, wymieniony przykładowo w art. 354 § 1 k.s.h., jest uzależniony przede wszystkim od woli założycieli spółki, tworzących pierwotną umowę albo statut spółki. W przypadku braku takich postanowień, dopuszczalne jest późniejsze przyznanie uprawnień wspólnikowi albo akcjonariuszowi, w drodze zmiany umowy lub statutu. Uprawnienia przyznane osobiście wspólnikowi albo akcjonariuszowi mogą przybierać postać zarówno uprawnień korporacyjnych, jak również majątkowych oraz tzw. uprawnień organizacyjnych. Artykuł 354 § 1 k.s.h. wskazuje, iż uprawnienia te mogą polegać w szczególności na prawie powoływania i odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Wyliczenie to ma jedynie przykładowy charakter, zaś w literaturze wskazuje się również na następujące uprawnienia osobiste, które mogą zostać przyznane wspólnikom albo akcjonariuszom9: prawo pierwszeństwa do umorzenia udziałów (akcji), prawo pierwszeństwa do nabywania udziałów (akcji) spółki zbywanych przez dotychczasowych wspólników (akcjonariuszy), prawo do szczególnego trybu zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu), prawo do zwoływania zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia (por. art. 235 § 3 oraz art. 399 § 3 k.s.h.), prawo umieszczania spraw w porządku obrad, prawo do uzyskiwania określonych informacji od spółki, przywileje dywidendowe, prawo do korzystania z urządzeń fabrycznych spółki, prawo do korzystania z lokalu spółki, prawo do nabywania towarów po cenie ulgowej, prawo do otrzymywania produktów po stałych cenach, prawo świadczenia określonych usług na rzecz spółki. W literaturze podkreśla się również, iż przy uwzględnieniu zasady równouprawnienia akcjonariuszy (art. 20 k.s.h.), przyznanie osobistych uprawnień wspólnikom czy akcjonariuszom spółki powinno być uzasadnione interesem spółki10.

W literaturze wskazuje się ponadto, że uprawnienia osobiste nie mogą przybrać postaci uprawnień korporacyjnych, czy majątkowych, które dotyczyłyby uprawnień wynikających z udziałów albo akcji11. Należy jednak w tej materii podzielić pogląd przeciwny, gdyż przepisy kodeksu spółek handlowych czynią wprawdzie dystynkcję pomiędzy uprzywilejowaniem udziałów i akcji a uprawnieniami osobistymi, jednak w żadnym wypadku nie wynika z tego zakaz przyznania osobistych uprawnień, w postaci większego prawa głosu czy prawa do zysku w spółce12. Postanowienia umowy (statutu) spółki powinny precyzować dokładnie zasady zmiany uprawnień osobistych w przypadku zmniejszenia lub zwiększenia zaangażowania kapitałowego wspólnika albo akcjonariusza w spółce, gdyż - przez przyznanie uprawnienia osobistego - nie może nastąpić obejście przepisów dotyczących ograniczonego uprzywilejowania głosowego ani ograniczeń co do uprzywilejowanej dywidendy.

 

4. Zakres dopuszczalności ustanawiania i wykonywania uprawnień osobistych

Przy kształtowaniu treści uprawnień osobistych obowiązuje zasada swobody umów wyrażona w treści art. 3531 k.c., zatem ograniczenia tej swobody mogą wynikać z ustawy, zasad współżycia społecznego, czy natury stosunku prawnego (tu: natury spółki kapitałowej)13. W przypadku spółki akcyjnej wynika to również z art. 304 § 4 k.s.h., który wskazuje, że statut może zawierać postanowienia dodatkowe, jeżeli nie będą one sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Ograniczenie ustawowe tworzenia praw osobistych wynika także z zasad ogólnych. W szczególności, uprawnienia wspólnika albo akcjonariusza przyznane mu osobiście nie mogą naruszać generalnej zasady równouprawnienia akcjonariuszy wynikającej z art. 20 k.s.h. (tzw. zasada miarkowania - powściągliwości w przyznawaniu szczególnych uprawnień)14.

W tym kierunku wypowiedział się także Sąd Najwyższy w wyroku z 30 września 2004 r. (IV CK 713/03; OSNC 2005/9/160), w którym przyjął, że postanowienie statutu spółki akcyjnej uzależniające ważność uchwał od uczestnictwa w walnym zgromadzeniu reprezentanta Skarbu Państwa, dysponującego jedną imienną, uprzywilejowaną akcją, jest - jako sprzeczne z art. 20 k.s.h. - nieważne. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy podkreślił, że przywileje przyznane w statucie akcjom lub akcjonariuszom nie mogą naruszać przepisów dotyczących zasad wykonywania prawa głosu i uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, a przede wszystkim nie mogą zbyt silnie ograniczać interesów właścicieli akcji zwykłych i naruszać bezwzględnie obowiązującej zasady określonej w art. 20 k.s.h., zgodnie z którą wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Zgodnie z art. 354 § 3 k.s.h., ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście. Zakres uprawnień przyznanych osobiście nie może zatem wykraczać poza zakres dopuszczalnej granicy przywilejów wynikających z akcji (odpowiednio udziałów w spółce z o.o.), w szczególności dotyczących przywilejów głosowych i dywidendowych. Kolejną konstatacją wynikającą z tego przepisu jest możliwość wykonywania uprawnień osobistych dopiero po zakończeniu roku obrotowego, w którym akcje objęte przez tego akcjonariusza zostały w pełni opłacone (por. art. 351 § 4 k.s.h.)15.

Typowym przykładem niedopuszczalnego uprawnienia osobistego byłoby prawo weta w stosunku do uchwał walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników), gdyż stanowiłoby de facto obejście przepisów dotyczących wykonywania prawa głosu, czy uprawnienie do wyrażania zgody na określone decyzje spółki16. W literaturze podkreśla się, że przyznanie swego rodzaju „prawa weta” dopuszczalne byłoby tylko w przypadkach posiadania znacznego pakietu akcji, gdy wysoka liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza wraz z liczbą dopuszczalnego ustawowo uprzywilejowania głosowego i tak dawałaby akcjonariuszowi prawo podejmowania wszelkich decyzji w spółce17.

W literaturze wyrażony został pogląd, iż uprawnienia kontrolno-nadzorcze w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można kształtować na podstawie art. 228 k.s.h., zatem uprawnienie takie może polegać na określeniu w umowie kategorii spraw, których zarząd nie mógłby dokonać bez zgody danego wspólnika18. Wskazuje się z jednej strony, że niedopuszczalne jest wprowadzenie uprzywilejowania polegającego na wyrażaniu zgody na uchwały zgromadzenia wspólników (prawo weta), natomiast dopuszczalne jest przyznanie wspólnikowi prawa wyrażania zgody na czynności dokonywane przez zarząd spółki, gdyż jest to specyficzne uprawnienie, niezależne od wykonywania prawa głosu, zakładające, że „jego aprobujące oświadczenie woli jest potrzebne do dokonania określonej czynności prawnej”19.

Wskazuje się również, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przyznawać wspólnikowi prawo wyrażania zgody na czynności dokonywane przez zarząd, zarówno w postaci uprawnienia osobistego, jak również przywileju związanego z udziałem20. W moim przekonaniu, postanowienia umowy, które dawałyby wspólnikowi prawo wyrażania zgody na czynności dokonywane przez zarząd, należy uznać za niedopuszczalne, jako sprzeczne z ustawą i jednocześnie naturą spółki. Spowodowałoby to skonstruowanie w spółce z o.o. „złotego udziału”, na kształt uprawnień wynikających z tzw. złotej akcji. Moim zdaniem, przy konstruowaniu przywilejów osobistych nie można tworzyć uprawnień, które byłyby sprzeczne z ustawą, zaś takie uprzywilejowanie byłoby pośrednio obejściem art. 174 § 4 k.s.h., który ogranicza przywileje głosowe maksymalnie do trzech głosów na udział, zaś w przypadku systemu udziałów nierównych byłoby obejściem art. 174 § 3 zd. 2 k.s.h., który wyklucza przywileje głosowe, w przypadku gdy każdy wspólnik może mieć tylko jeden udział. Ponadto, trzeba zaznaczyć, że przyznanie wspólnikowi prawa do wyrażania zgody na dokonywanie czynności przez zarząd spółki, stałoby w sprzeczności z art. 207 k.s.h. w zw. z art. 220 oraz art. 228 k.s.h. Przede wszystkim - zgodnie z art. 207 k.s.h. - zarząd spółki zobowiązany jest stosować się do ograniczeń ustanowionych w ustawie oraz w umowie spółki, a także - jeżeli umowa nie stanowi inaczej - do uchwał wspólników.

Dopuszczalność umownego rozszerzenie uprawnień pozostałych organów w spółce w stosunku do zarządu wskazuje jednoznacznie ustawa, co dotyczy zgromadzenia wspólników - zgodnie z art. 228 k.s.h. - jak również rady nadzorczej - zgodnie z art. 220 k.s.h. Skoro zatem ustawodawca wskazuje w art. 220 k.s.h., że umowa spółki może rozszerzać uprawnienia rady nadzorczej w ten sposób, że zarząd będzie obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie czynności, oznacza to, że takie uprawnienie ma charakter wyjątkowy i tym bardziej nie można go przenosić na osobę wspólnika. Potwierdza to również pośrednio art. 17 k.s.h., który wskazuje, że ustawa albo umowa spółki może uzależniać skuteczność dokonywania czynności przez spółkę od zgody zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej, przy czym jednoznacznie mowa jest w tym przypadku o zgodzie organów osoby prawnej (por. art. 17 § 3 k.s.h. ab initio). Jednak w literaturze spotkać można również interpretację odmienną - moim zdaniem błędną - gdyż dopuszczając możliwość uzależniania czynności dokonywanych przez spółkę od zgody wspólnika, wskazuje się jednocześnie, że art. 17 § 3 k.s.h. powinien być interpretowany szeroko i znajduje zastosowanie także w przypadku uzależnienia skuteczności czynności prawnej od zgody wspólnika21.

Jako uprawnienie osobiste sprzeczne z naturą spółki akcyjnej należy wskazać prawo indywidualnej kontroli, które w spółce akcyjnej nie może znaleźć zastosowania ze względu na obligatoryjnie ustanawianą radę nadzorczą w spółce, jak również brak występowania elementów osobowych w spółce akcyjnej22, choć wyrażono także stanowisko odmienne, zgodnie z którym przyznanie indywidualnej kontroli akcjonariuszom jako uprawnienia osobistego jest dopuszczalne i nie stoi w sprzeczności z naturą spółki akcyjnej, za czym przemawiać mają względy komparatystyczne, z powołaniem na prawo japońskie lub amerykańskie23. Niejednoznacznie traktuje się, przykładowo, prawo do uzyskiwania określonych informacji od spółki, gdyż z jednej strony uznaje się je za dopuszczalne24, z drugiej strony wskazuje się, że stanowiłoby to naruszenie art. 428 k.s.h., gwarantującego równy dostęp akcjonariuszy do informacji25. Wątpliwości wywołuje także część uprawnień o charakterze majątkowym, np. prawo do korzystania z urządzeń spółki, czy nabywania towarów po cenie ulgowej, jako potencjalne zmniejszenie dochodów spółki z tytułu bezpłatnego udostępniania urządzeń czy udzielenia rabatów26. W przypadku uprawnień osobistych o charakterze majątkowym, nie można doprowadzić do obejścia przepisów dotyczących podziału zysku, czy też zakazu zwrotu wkładów wniesionych do spółki przez akcjonariuszy, o którym mowa w art. 344 k.s.h.

W zakresie kształtowania uprawnień osobistych można posiłkowo stosować także wytyczne, jakie określił Europejski Trybunał Sprawiedliwości przy gwarantowaniu szczególnych uprawnień dla Skarbu Państwa w spółce akcyjnej (por. wyrok ETS w sprawie C-503/99 Komisja v. Belgia z 4 czerwca 2002 r. (2002 ECR s. I-4809); w sprawie C-483/99 Komisja v. Francja (ECR Oficjalny Zbiór Orzecznictwa ETS 2002, s. 1-4781); w sprawie C-367/98 Komisja v. Portugalia (ECR 2002, s. 1-4731) oraz w sprawie C-98/01 Komisja v. Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej - niepubl.). Konstrukcja „złotej akcji” może być jedynie wówczas wprowadzona, gdy dodatkowo spełnione zostaną szczególne przesłanki, do których należą: konieczność ochrony interesu publicznego czy dobra ogółu, adekwatność do zamierzonych celów, proporcjonalność, istnienie gwarancji proceduralnych umożliwiających kontrolę przywilejów oraz zakaz dyskryminacji przy stosowaniu uprawnień specjalnych, co potwierdzają wytyczne zawarte w komunikacie Komisji Europejskiej z 19 lipca 1997 r., nr 97/C/220/06 (Dz.U. WE C 220).

5. Wygaśnięcie uprawnień a zmiana statutu (umowy) spółki

Zgodnie z art. 354 § 4 k.s.h. (który znajduje odpowiednie zastosowanie także w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), uprawnienia osobiste wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem w spółce. Należy zastanowić się nad kwestią ponownego nabycia członkostwa w spółce kapitałowej, przez wspólnika albo akcjonariusza posiadającego uprawnienia osobiste, w sytuacji gdy po zbyciu wszystkich udziałów lub akcji nie zmieniono umowy spółki lub statutu, natomiast osoba dotychczas uprawniona ponownie nabywa udziały lub akcje spółki. Moim zdaniem, jeżeli ustawa jednoznacznie stanowi, że prawa te wygasają najpóźniej z dniem utraty członkostwa (z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem - tak expressis verbis stanowi art. 354 § 4 k.s.h.), należy przyjąć, iż ponowne nabycie przez niego udziałów albo akcji nie powoduje ponownego nabycia uprawnień osobistych, nawet jeżeli nie zostały zmienione po wystąpieniu wspólnika albo akcjonariusza ze spółki postanowienia umowy albo statutu dotyczące uprawnień osobistych (przyjęcie odmiennego poglądu mogłoby rodzić wątpliwości, np. w sytuacji gdy statut przewidywałby bez dalszego doprecyzowania, że uprawnienia osobiste przysługują akcjonariuszowi na lat 10; powstałby problem czy po ponownym nabyciu akcji termin 10 lat liczy się od nowa, czy też należy odliczyć okres uprzedniego wykonywania uprawnień). Postanowienie takie należałoby uznać - jako sprzeczne z ustawą - za bezwzględnie nieważne, a wygaśnięcie uprawnień należy wówczas uznać za definitywne. Po zbyciu wszystkich udziałów albo akcji przez uprawnionego postanowienie trzeba uznać za nieistniejące, zaś wygaśnięcie praw za definitywne27. Na gruncie regulacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wskazuje się, że w przypadku zbycia wszystkich udziałów uprzywilejowanie osobiste wygasa, co jest bezpośrednią konsekwencją wygaśnięcia stosunku członkostwa28, co podkreśla tym samym osobisty charakter tych uprawnień. Konieczne byłoby - w moim przekonaniu - ponowne podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie w celu ponownego przyznania uprawnień, w drodze zmiany umowy albo statutu, z uwzględnieniem art. 246 oraz 415 k.s.h. co do wymaganej większości głosów. Ponadto, wymagana większość kwalifikowana do zmiany umowy lub statutu może być uzależniona od rodzaju przyznawanych uprawnień osobistych. Jeżeli uprawnienia te będą powodowały ograniczenie praw udziałowych pozostałych wspólników albo akcjonariuszy, np. prawo do powoływania członków władz spółki, uchwała wymagałaby zgody wszystkich osób, których to dotyczy (art. 246 § 3 i art. 415 § 3 k.s.h.). Jeżeli natomiast uprawnienie osobiste nie powodowałoby ograniczenia praw udziałowych pozostałych wspólników albo akcjonariuszy, np. szczególny tryb zawiadamiania o odbyciu zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, wówczas można - moim zdaniem - przyjąć, że uchwała zapadałaby większością głosów wymaganą dla zwykłej zmiany umowy lub statutu, w trybie art. 246 § 1 albo art. 415 § 1 k.s.h.

W literaturze można jednak spotkać stanowisko odmienne, dopuszczające ponowne wykonywanie uprawnień przyznanych akcjonariuszowi w spółce, jeżeli w okresie, w którym nie był on akcjonariuszem, nie dokonano zmiany statutu29. Podobne stanowisko wyrażono na gruncie regulacji spółki z o.o., zgodnie z którym z systemowego punktu widzenia (z uwagi na brak odpowiednika art. 354 k.s.h.), można bronić poglądu, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnienia osobiste byłego wspólnika zachowują aktualność tak długo, jak długo nie zostaną one wykreślone z umowy spółki30. Pogląd taki wyraził również Sąd Apelacyjny w Rzeszowie w uzasadnieniu wyroku z 22 kwietnia 2004 r., I ACa 158/04 (niepubl.), który przyjął, że wraz z rozliczeniem umowy przewłaszczenia „odżywają” w spółce uprawnienia osobiste wspólnika.

W moim przekonaniu, stanowiska te nie zasługują jednak na aprobatę. Zarówno w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również spółki akcyjnej utrata statusu wspólnika czy akcjonariusza powoduje wygaśnięcie uprawnień. Uprawnienia te mają charakter osobisty w tym znaczeniu, że są związane z osobą wspólnika albo akcjonariusza, stąd dla istnienia tego uprawnienia muszą być spełnione dwie przesłanki łącznie: posiadanie odpowiedniego statusu (wspólnika, akcjonariusza) oraz istnienie stosownego postanowienia umowy albo statutu, określającego dla konkretnego wspólnika albo akcjonariusza zakres jego uprawnień. Utrata statusu wspólnika czy akcjonariusza z jakiegokolwiek powodu np. śmierć, czy zbycie wszystkich udziałów albo akcji, powoduje wygaśnięcie wskazanych w umowie albo statucie uprawnień szczególnych.

Stanowisko takie wyraził Sąd Najwyższy w powoływanym uprzednio wyroku z 21 maja 2005 r. (I CK 528/04, OSNC 2006/1/11), w którym przyjął, że powiernicze zbycie przez wspólnika spółki z o.o. wszystkich udziałów powoduje utratę praw przyznanych osobiście.

 

6. Świadczenia akcjonariuszy na rzecz spółki w zamian za przyznanie uprawnień osobistych

Przyznanie uprawnień osobistych akcjonariuszom statut może uzależniać od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku (art. 354 § 2 k.s.h.). Jak już wcześniej wspomniano, zasadę tę można analogicznie stosować w przypadku przyznania uprawnień osobistych wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznaczone świadczenia mogą mieć w szczególności charakter pieniężny i mogą przybrać postać świadczenia jednorazowego, jak i świadczeń okresowych.

Jeżeli chodzi o świadczenia pieniężne akcjonariusza, to należy wskazać, że przepisy kodeksu spółek handlowych posługują się na oznaczenie dodatkowych świadczeń pieniężnych od akcjonariuszy terminem „dopłaty”, co wynika z art. 396 § 3 k.s.h. Zgodnie ze wspomnianym przepisem, dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, przelewa się do kapitału zapasowego, jednak środki te mogą zostać także wykorzystane na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Artykuł 396 § 3 k.s.h. posługuje się określeniem dopłat za przyznanie szczególnych uprawnień akcjom - co odnosi się de facto jedynie do akcji uprzywilejowanych. W związku z powyższym, można się także zastanowić, czy w przypadku dodatkowych świadczeń pieniężnych w zamian za przyznanie uprawnień osobistych, zastosowanie znajduje art. 396 § 3 k.s.h. W literaturze kwestia ta nie jest rozstrzygana jednolicie. Z jednej strony - wskazuje się, iż chodzi tutaj nie tylko o dopłaty za szczególne uprawnienia wynikające z akcji uprzywilejowanych w rozumieniu art. 351 § 3 k.s.h., ale również o dopłaty za szczególne uprawnienia przyznane osobiście akcjonariuszom w rozumieniu art. 354 § 2 k.s.h.31. Z drugiej jednak strony - reprezentowane jest także stanowisko, iż świadczenia pieniężne nie zasilają kapitału zapasowego, gdyż ten może być zasilany - poza innymi przypadkami określonymi w ustawie - wyłącznie środkami pieniężnymi uiszczonymi przez akcjonariuszy w zamian za szczególne uprawnienia przypisane do akcji32, nie zaś w zamian za uprawnienia osobiste, co zgodne jest z kolei w literalnym brzmieniem art. 396 § 3 k.s.h.

Moim zdaniem, świadczenia pieniężne wnoszone przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie im uprawnień osobistych mogą przybrać dwojaki charakter, co potwierdza dopuszczalność wnoszenia dopłat w zamian za uprawnienia osobiste na kapitał zapasowy. Za dopuszczalne należy uznać ukształtowanie tych świadczeń jako agio, czyli ustanowienie wyższej ceny emisyjnej akcji dla akcjonariusza, któremu przyznaje się dodatkowo uprawnienia osobiste. Dopuszczalne jest także oznaczenie świadczeń pieniężnych jako dopłat, niezależnie od kwoty, jaką akcjonariusz musi wpłacić w zamian za objęte akcje, przy czym kwota ta może być zapisana w kapitale zapasowym spółki. Przyjmując interpretację, zgodnie z którą na kapitał zapasowy przelewa się tylko dopłaty za szczególne uprawnienia wynikające z akcji, to świadczenie akcjonariusza w zamian za uprawnienie osobiste byłoby księgowane na kapitale zapasowym, jeżeli przybrałoby postać agio, natomiast nie mogłoby zostać zaksięgowane na tym kapitale, jeżeli przybrałoby formę dopłat.

W moim przekonaniu, treść art. 396 § 3 k.s.h. nie wskazuje wcale, aby dopłaty akcjonariuszy za uprawnienia osobiste nie mogłyby być księgowane na kapitale zapasowym. Stanowi jedynie zasady dysponowania kwotami pochodzącymi z dopłat akcjonariuszy za przywileje akcyjne, gdyż mogą zostać umieszczone na kapitale zapasowym spółki, ale mogą być również wykorzystane na pokrycie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Natomiast kwoty pochodzące od akcjonariuszy posiadających uprawnienia osobiste mogą zostać również zaksięgowane na kapitale zapasowym, gdyż przepis ten nie wskazuje, że wymienione w nim kwoty są wyłącznym źródłem tworzenia kapitału zapasowego. Skoro art. 396 k.s.h. nie wskazuje, gdzie mają zostać umieszczone kwoty pochodzące z dopłat akcjonariuszy w zamian za uprawnienia osobiste, dopuszczalne jest ich zapisanie zarówno na kapitale zapasowym, jak i kapitałach (funduszach) rezerwowych.

Charakter prawny dodatkowych świadczeń pieniężnych akcjonariuszy nie pozostaje bez znaczenia, jeżeli chodzi o kwestie wymagalności roszczenia o wniesienie dodatkowych świadczeń do spółki. Zakwalifikowanie ich jako agio, powoduje, że - zgodnie z art. 309 § 2 k.s.h. - świadczenie pieniężne powinno zostać w całości spełnione przed zarejestrowaniem spółki i przelane na kapitał zapasowy. Jeżeli potraktujemy dopłaty akcjonariusza w zamian za przyznane mu uprawnienia osobiste jako odrębny rodzaj świadczeń, wówczas termin ich spełnienia powinien zostać określony w statucie, a w braku doprecyzowania terminu, zastosowanie znajdzie art. 455 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Oznacza to, że spółka powinna wezwać akcjonariusza do spełnienia świadczenia, a wówczas powinien on spełnić świadczenie na rzecz spółki niezwłocznie, jeżeli spółka nie wyznaczy mu odpowiedniego terminu na spełnienie tego świadczenia33.

Świadczenia akcjonariuszy mogą także przybrać charakter świadczeń niepieniężnych, jednorazowych, okresowych lub ciągłych oraz sukcesywnych. Treść takich świadczeń i terminy ich spełniania powinny zostać określone w statucie.

Przyznanie uprawnień może być uzależnione także od spełnienia się warunku lub terminu. Możliwe jest zatem wprowadzenie ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania uprawnień osobistych, co wynika z art. 354 § 4 k.s.h. Dopuszczalne byłoby również postanowienie statutowe uzależniające wykonywanie uprawnień od zachowania określonego pakietu akcji w spółce, np. akcjonariusz może wykonywać uprawnienia osobiste do czasu posiadania w spółce co najmniej 20 proc. akcji w kapitale zakładowym spółki34, choć można spotkać także głosy, iż zapisanie w statucie stopniowego wygasania uprawnień osobistych w miarę zmniejszania się pakietu akcji przysługującego uprawnionemu należy uznać za niedopuszczalne35. W przypadku uprawnień osobistych akcjonariuszy, art. 354 § 2 k.s.h. jest odpowiednikiem art. 351 § 3 k.s.h., dotyczącego akcji uprzywilejowanych, stąd przy wykładni treści tego przepisu należy uwzględnić również wypowiedzi doktryny odnośnie do przyznawania akcji uprzywilejowanych.

Podsumowanie

Rekapitulując rozważania na temat uprawnień osobistych wspólników i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych, należy się odnieść do kilku kwestii.

1. Uprawnienia osobiste wspólników albo akcjonariuszy w spółkach kapitałowych mają charakter uprawnień podmiotowych, są niezbywalne, nie podlegają dziedziczeniu, istnieją najpóźniej do momentu, w którym wspólnik (akcjonariusz) traci swój status w spółce.

2. Przy kształtowaniu zakresu uprawnień osobistych należy brać pod uwagę przepisy ustawy, w tym zasadę równouprawnienia wspólników albo akcjonariuszy wyrażoną w art. 20 k.s.h., a także nie można kreować uprawnień sprzecznych z naturą stosunku spółki. Za niezgodne z prawem i jednocześnie sprzeczne z naturą spółki kapitałowej należy uznać postanowienia gwarantujące wspólnikom (akcjonariuszom) prawo weta w stosunku do uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), jak również prawo do wyrażania zgody na dokonywanie określonych czynności przez spółkę.

3. Wbrew przeważającej opinii, trzeba uznać, że świadczenia pieniężne spełniane w zamian za przyznane uprawnienia osobiste mogą być księgowane na kapitale zapasowym spółki, gdyż odnoszący się do spółki akcyjnej art. 396 § 1-3 k.s.h., nie określa „wyłącznych” źródeł finansowania tego kapitału, a jedynie wskazuje, jakie środki na tym kapitale powinny być księgowane.

dr Piotr Pinior

Katedra Prawa Gospodarczego i Handlowego, Wydział Prawa i Administracji, Uniwersytet Śląski w Katowicach

 

1 Dopuszczalność przyznania uprawnień osobistych wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przyjmują m.in.: S. Sołtysiński, Osobiste uprawnienia udziałowców w spółkach kapitałowych. Przyczynek do analizy art. 159 i 354 k.s.h. [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Kraków 2003 s. 267 i nast.; A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom I, wyd. 5, Warszawa 2007, s. 622; A. Szajkowski, M. Tarska [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom II, wyd. 2, Warszawa 2005, s. 112 i nast.; J. A. Strzępka, E. Zielińska [w:] J. A. Strzępka, E. Zielińska, W. Popiołek, P. Pinior, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 4, Warszawa 2009, s. 334; W. Pyzioł [w:] J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł, A. Witosz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008, s. 335; M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 2, Warszawa 2007, s. 242; J. Jacyszyn, Pytania i odpowiedzi, Rejent 2008/2, s. 172; R. Potrzeszcz [w:] J. P. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001, s. 164; M. Litwińska-Werner, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 3, Warszawa 2007, s. 465; R. Pabis, Spółka z o.o. Komentarz, wyd. 2, Warszawa 2004, s. 63; M. Trzebiatowski, Prawo wspólnika spółki z o.o. do powoływania członków zarządu i uszczuplenie tego prawa w prawie niemieckim, austriackim i polskim, Prawo Spółek 2006/4, s. 2-11; M. Kozik, Uszczuplenie praw przyznanych osobiście i praw udziałowych w spółce z o.o. w świetle art. 246 § 3 k.s.h., cz. I, Prawo Spółek 2005/12, s. 11-22, cz. II, Prawo Spółek 2006/1, s. 13-20.

2 Zob. A. Szumański, Prawa „szczególne” wspólnika spółki kapitałowej a zasada odwołalności członka zarządu przez wspólników oraz zasada wyboru członków rady nadzorczej grupami, PPH 2006/5, s. 4; zob. także D. Wajda, Prawa przyznane osobiście wspólnikowi spółki z o.o. a powiernicze zbycie udziałów, Glosa 2008/3/53.

3 Por. S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom III, wyd. 2, op. cit., s. 547; W. Popiołek [w:] J.A. Strzępka, E. Zielińska, W. Popiołek, P. Pinior, Kodeks..., wyd. 4, op. cit., s. 799; A. Kidyba, Kodeks..., tom II, wyd. 5, op. cit., s. 274; M. Michalski, Spółka akcyjna, red. A. Kidyba, Warszawa 2007, s. 384; R. Czerniawski, Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej, Warszawa 2004, wyd. 2, s. 264; zob. także T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz [w:] J. P. Naworski, K. Strzelczyk, J. Raglewski, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Kodeks spółek handlowych. Spółka akcyjna i przepisy karne, tom I, Warszawa 2003, s. 475 i nast.; J. Frąckowiak [w:] J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł. A. Witosz, Kodeks..., op. cit., s. 710; K. Kopaczyńska-Pieczniak, Ustanie członkowstwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Kraków 2002, s. 98; M. Kozik, Uszczuplenie praw..., cz. I, op. cit., s. 18; P. J. Turowicz, Prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom lub akcjonariuszom, PPH 1999/5, s. 41; Ł. Gasiński, Z problematyki praw przyznanych osobiście na gruncie regulacji spółki akcyjnej, PPH 2000/7, s. 34; odmiennie M. Trzebiatowski, Prawo wspólnika..., op. cit., s. 4, który wskazuje, że możliwe byłoby przejście uprawnienia osobistego na następcę, jeśli tak stanowi umowa.

4 S. Sołtysiński, Osobiste..., op. cit., s. 269.

5 W. Popiołek [w:] Prawo spółek handlowych, tom 2B, red. S. Włodyka op. cit., s. 144.

6 Tak M. Rodzynkiewicz, Braki w składzie zarządu spółki z o.o., Prawo Spółek 2006/7-8, s. 93.

7 Odmiennie M. Trzebiatowski, Prawo wspólnika..., op. cit., s. 4.

8 Por. A. Kidyba, Kodeks..., tom II, op. cit., s. 277; S. Sołtysiński, Osobiste..., op. cit., s. 268.

9 Por. A. Kidyba, Kodeks..., tom II, wyd. 5, op. cit., s. 275; W. Popiołek [w:] J. A. Strzępka, E. Zielińska, W. Popiołek, P. Pinior, Kodeks..., wyd. 4, op. cit., s. 800; S. Sołtysiński, Osobiste..., op. cit., s. 267 i nast.; M. Michalski, Spółka..., op. cit., s. 384; J. Frąckowiak [w:] J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł. A. Witosz, Kodeks... op. cit., s. 710; R. Pabis, Spółka..., wyd. 2, op. cit., s. 63.

10 Tak S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom III, wyd. 2, op. cit., s. 459; W. Popiołek [w:] Prawo spółek handlowych, op. cit., s. 145; D. Wajda, Prawa..., op. cit., s. 54.

11 R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, [w:] J. P. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz..., op. cit., s. 227.

12 Por. m.in. S. Sołtysiński, Osobiste..., op. cit., s. 273; A. Szajkowski, M. Tarska [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom II, wyd. 2, op. cit., s. 117; R. Pabis, Spółka..., wyd. 2, op. cit., s. 62; M. Kozik, Uszczuplenie..., cz. I, op. cit., s. 18; I. Komarnicki, Prawo akcjonariusza do udziału w zysku spółki, Warszawa 2007, s. 243.

13 Por. S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom III, wyd. 2, op. cit., s. 461; W. Popiołek [w:] Prawo papierów wartościowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2004, s. 145-146; A. Kidyba, Kodeks..., tom II, wyd. 5, op. cit., s. 275.

14 Por. np. W. Katner, Prawa mniejszości w spółkach kapitałowych, cz. I, PPH 2002/3, s. 1; M. Romanowski, Zasada jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej, cz. II, PPH 2005/2, s. 29; J. Okolski, J. Modrzejewski, Ł. Gasiński, Zasada równego traktowania akcjonariuszy na gruncie k.s.h., PPH 2002/10, s. 20.

15 Por. W. Popiołek [w:] Prawo spółek handlowych, op. cit., s. 144.

16 Por. W. Popiołek [w:] J. A. Strzępka, E. Zielińska, W. Popiołek, P. Pinior, Kodeks..., wyd. 4, op. cit., s. 801; S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom III, wyd. 2, op. cit., s. 461; A. Kidyba, Kodeks..., tom II, wyd. 5, op. cit., s. 275; M. Michalski, Spółka..., op. cit., s. 387; M. Rodzynkiewicz, Kodeks..., wyd. 2, op. cit., s. 271; W. Katner, Prawa mniejszości..., op. cit., s. 4. Odmiennie M. Bielecki, który jako uprawnienie osobiste dopuszcza prawo weta, Zakaz dyskryminacji i zasada równości z przywileje osobiste i udziałowe w spółce z o.o., Prawo Spółek 2005/11/7; w kierunku przyznania prawa weta także A. Witosz, Tak zwane prawo weta w spółce akcyjnej a procesy restrukturyzacyjne spółek handlowych (artykuł dyskusyjny), „Prawo Spółek” 2003/3, s. 2-8.

17 S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom III, wyd. 2, op. cit., s. 461.

18 Tak przyjmują R. Szczęsny, Zarząd w spółkach kapitałowych, Kraków 2004, s. 376; M. Bielecki, Uprawnienia kontrolno-nadzorcze w spółce z o.o., Prawo Spółek 2005/7-8/31; A. Rachwał [w:] Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, tom 2A, Warszawa 2007, s. 932; R. L. Kwaśnicki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2005, s. 244; A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom II, wyd. 2, op. cit., s. 542.

19 Por. M. Rodzynkiewicz, Kodeks..., wyd. 2, op. cit., s. 271.

20 Por. M. Borkowski, Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2009, s. 328 i nast.

21 Tak R. L. Kwaśnicki, Spółka..., op. cit., s. 174 i nast.

22 Por. W. Popiołek [w:] J. A. Strzępka, E. Zielińska, W. Popiołek, P. Pinior, Kodeks..., wyd. 4, op. cit., s. 802.

23 M. Spyra [w:] Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, tom 2B, op. cit., s. 419.

24 W. Popiołek [w:] J. A. Strzępka, E. Zielińska, W. Popiołek, P. Pinior, Kodeks..., wyd. 4, op. cit., s. 800.

25 S. Sołtysiński, M. Mataczyński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom III, wyd. 2, op. cit., s. 468; D. Wajda, Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych, Warszawa 2007, s. 81.

26 Por. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz [w:] J. P. Naworski, K. Strzelczyk, J. Raglewski, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Kodeks..., op. cit., s. 480.

27 Tak też D. Wajda, Prawa przyznane..., op. cit., s. 54.

28 A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004, s. 286.

29 J. Frąckowiak [w:] J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł. A. Witosz, Kodeks..., op. cit., s. 711.

30 M. Rodzynkiewicz, Komentarz..., wyd. 2, op. cit., s. 242.

31 Zob. A. Kidyba, Kodeks..., tom II, wyd. 5, op. cit., s. 480; A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks..., tom III, wyd. 2, op. cit., s. 925; M. Rodzynkiewicz, Kodeks..., wyd. 2, op. cit., s. 704.

32 Tak M. Michalski, Spółka..., op. cit., s. 385; J. Frąckowiak [w:] J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł. A. Witosz, Kodeks..., op. cit., s. 711; S. Sołtysiński, Osobiste..., s. 274; M. Litwińska-Werner, Kodeks..., op. cit., s. 952; A. Rzetelska, Kilka uwag do tworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej [w:] Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006, s. 599.

33 Por. J. Frąckowiak [w:] J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł. A. Witosz, Kodeks..., op. cit., s. 710.

34 Por. S. Sołtysiński, Osobiste..., op. cit., s. 268.

35 Tak D. Wajda, Ochrona..., op. cit., s. 82.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA