| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zobowiązanie się akcjonariusza do oddania głosu określonej treści

Zobowiązanie się akcjonariusza do oddania głosu określonej treści

Czy na gruncie prawa polskiego dopuszczalne jest zawieranie przez akcjonariuszy umów co do sposobu wykonywania prawa głosu? Czy istnieje możliwość zobowiązania się akcjonariusza wobec innego akcjonariusza do oddania głosu określonej treści na zgromadzeniu?

Istotny jest jednak fakt, że prawomocne orzeczenie sądu może skutecznie zastąpić oddanie głosów przez dłużnika, pod warunkiem że jest on jeszcze akcjonariuszem spółki, bowiem postanowienia umowy akcjonariuszy nie są skuteczne wobec każdorazowego nabywcy akcji, w przeciwieństwie do postanowień statutu spółki (np. ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu zawarte w statucie jest skuteczne wobec każdego nabywcy akcji, natomiast takie ograniczenie zawarte w umowie akcjonariuszy ma skutek tylko pomiędzy stronami umowy). A zatem okoliczności, o których mowa wyżej, w praktyce poważnie ograniczają możliwość egzekwowania wykonania umów co do sposobu głosowania na podstawie art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c. Szczególne znaczenie będzie miała umowa akcjonariuszy, która została zawarta na potrzeby jednego głosowania. Może się bowiem zdarzyć, że dłużnik nie dostosuje się do postanowień umowy i w takim przypadku będzie już za późno na egzekwowanie określonego rozwiązania, jakie miało być efektem podjęcia uchwały. Przykładowo, w razie głosowania w sprawie łączenia dwóch spółek, po podjęciu uchwały, która zapadła głosami oddanymi w sprzeczności z postanowieniami umów akcjonariuszy, nie jest możliwe zatrzymanie procesu łączenia. W takim przypadku istnieje wyłącznie możliwość dochodzenia odszkodowania20.

Pewna trudność w dochodzeniu powyższego odszkodowania dotyczy zwykle wskazania szkody i jej wysokości, bowiem nieprzestrzeganie uzgodnionego przez akcjonariuszy sposobu głosowania rzadko stanowi powód szkody bezpośrednio poniesionej przez akcjonariusza. Jak podkreśla się w doktrynie, negatywny wpływ tych zdarzeń na majątek osób uczestniczących w powyższych umowach jest trudno uchwytny. A zatem wykazanie, że to właśnie niegłosowanie w określony w umowie sposób spowodowało utratę korzyści w określonym rozmiarze, jest praktycznie niemożliwe21. W takim przypadku, aby uniknąć powyższych niedogodności, najprościej będzie ustalić w umowie akcjonariuszy ewentualne kary umowne, które będą stanowić dotkliwą a jednocześnie łatwo dostępną sankcję złamania postanowień umowy.

Przeprowadzone rozważania na temat zobowiązania się akcjonariusza do oddania głosu określonej treści pozwala uznać, że zawarcie powyższej umowy jest w prawie polskim praktycznie dopuszczalne. Należy jednak dodać, że skuteczność takiego porozumienia ogranicza się wyłącznie do sfery stosunków obligacyjnych pomiędzy jego stronami.

Należy ponadto zaznaczyć, że przeprowadzona analiza wykazała, iż pogląd o nieważności zobowiązań dotyczących określonego sposobu głosowania, ze względu na fakt, iż utrudniałby lub nawet uniemożliwiał funkcjonowanie wielu ważnych z gospodarczego punktu widzenia instytucji22, jest zbyt daleko idący.

Akcjonariusz ma prawo poddać się pewnym reżimom wynikającym z zawartej umowy co do sposobu oddania głosu, oczywiście w granicach wytyczonych przez prawo. A zatem, skoro akcjonariusz zobowiązał się w umowie do określonego głosowania, a mimo tego nie głosował w sposób ustalony w umowie, musi się liczyć z przymusową egzekucją zobowiązania. Przymusowa egzekucja przybiera postać orzeczenia sądu, które zastępuje oświadczenie woli.

Podstawowym problemem związanym z funkcjonowaniem umów dotyczących sposobu oddania głosu jest pewna trudność w dochodzeniu odszkodowania, w przypadku gdy dłużnik nie dostosuje się do postanowień umowy; dotyczy to zwykle wskazania szkody i jej wysokości. W związku z tym, jak już wskazano, najprościej jest ustalić w umowie akcjonariuszy ewentualne kary umowne, stanowiące dotkliwą a jednocześnie łatwo dostępną sankcję złamania postanowień umowy.

dr Grażyna Cern

Katedra Prawa Handlowego i Prywatnego Prawa Międzynarodowego, Wydział Prawa i Administracji, Uniwersytet Gdański

 

 

 1 Zob. uchwała SN(7) z 30 kwietnia 1999 r., III CZP 61/98, OSNCP 1999, nr 12, poz. 201, s. 9.

 2 Postanowienie SN z 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02, OSP 2002, nr 5, poz. 60.

 3 Zob. S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, komentarz do art. 1-150, tom I, Warszawa 2001, s. 268.

 4 M. Barczak, Rozporządzenie prawem głosu przez wspólnika spółki z o.o., „Prawo Przedsiębiorcy” 2007, nr 32, s. 15.

 5 A. Szumański [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, wyd. II, Bydgoszcz-Kraków 2004, s. 666.

 6 Tak Ł. Gasiński, Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa głosu w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2006, s. 38.

 7 Zob. A. Spyra, „Zobowiązanie” prawa do głosu w spółce akcyjnej, dopuszczalność, konstrukcja, skuteczność, TPP 2000, nr 3, s. 85.

 8 Tamże, s. 93.

 9 Tak A. Szajkowski, Prawo spółek handlowych, Warszawa 1995, s. 388.

10 Zob. Ł. Gasiński, Dopuszczalność zawierania umów (porozumień) akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa głosu, PPH 2000, nr 10, s. 7.

11 M. Spyra, „Zobowiązanie”..., op. cit., s. 87.

12 S. Soltysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1996, s. 18 i nast.

13 Zob. J. Okolski, A. Opalski, Porozumienia akcjonariuszy, PPH 1999, nr 2, s. 8.

14 Ł. Gasiński, Umowy akcjonariuszy..., op. cit., s. 196.

15 A. W. Wiśniewski, Prawo o spółkach - podręcznik praktyczny. Spółka akcyjna, tom III, Warszawa 1993, s. 138.

16 M. Spyra, Zobowiązanie, op. cit., s. 98.

17 Zob. A. Karolak, „Charakter prawny” uchwały zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o.o., PUG 2004, nr 8, s. 15, oraz cytowana tam literatura.

18 Uchwała Sądu Najwyższego (7) z 7 stycznia 1967 r., OSNCP 1968, nr 12, poz. 199, s. 10.

19 Ł. Gasiński, Umowy akcjonariuszy, op. cit., s. 242.

20 Tamże, s. 260.

21 M. Spyra, „Zobowiązanie”..., op. cit., s. 99.

22 M. Spyra, „Zobowiązanie”..., op. cit., s. 87.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Marta Celej

Ekspert Equity Investments S.A., kontroler finansowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »