| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Prawne i bilansowe aspekty przekształcenia spółki handlowej

Prawne i bilansowe aspekty przekształcenia spółki handlowej

W przyszłym roku (2010) nasza spółka akcyjna zostanie przekształcona w spółkę z o.o. Czy w związku z tym na 31 grudnia 2009 r. sporządzamy sprawozdanie finansowe jako spółka akcyjna? Czy sprawozdanie finansowe za 2009 r. podlega badaniu i ogłoszeniu w Monitorze Polskim „B” (firma kontynuuje działalność, ale jako spółka z o.o.)? Czy do chwili przekształcenia w spółkę z o.o. sporządzamy sprawozdanie, badamy i ogłaszamy jako spółka akcyjna?


rada

Na dzień bilansowy kończący rok obrotowy 2009 spółka sporządza sprawozdanie finansowe jak dla spółek akcyjnych, poddaje je badaniu przez biegłego rewidenta oraz ogłasza w Monitorze Polskim „B”. W następnym roku obrotowym, tj. 2010, przekształcona jednostka (spółka z o.o.) podlega badaniu, jeżeli spełnia co najmniej dwa warunki wymienione w art. 64 ust. 1. Spółka akcyjna w roku obrotowym, w którym nastąpi przekształcenie w spółkę z o.o., nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, a co za tym idzie - nie ma również obowiązku badania i ogłaszania sprawozdania.

uzasadnienie

Spółka handlowa (tu: SA) może zostać przekształcona w inną spółkę prawa handlowego (np. w spółkę z o.o.). Jednak aby do tego doszło, jednostka przekształcana musi wypełnić warunki Kodeksu spółek handlowych w tym zakresie.

Tabela. Warunki przekształcenia

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Spółce przekształconej (sp. z o.o.) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (SA).

Generalna zasada zawarta w przepisach ustawy o rachunkowości stanowi, że księgi rachunkowe należy:

•  zamknąć m.in. na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej - nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia,

•  otworzyć m.in. na dzień zmiany formy prawnej - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Jednak można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Zatem spółka akcyjna nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, a co za tym idzie - spółka z o.o. nie ma obowiązku otwierania ksiąg rachunkowych.

Badaniu i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe:

•  spółek akcyjnych - z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji,

•  pozostałych jednostek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:

- średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

- suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro,

- przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro.

Oznacza to, że za rok 2009 spółka akcyjna będzie zobowiązana do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta i do ogłoszenia tego sprawozdania w Monitorze Polskim „B”. Natomiast za rok 2010 spółka z o.o., jako kontynuująca działalność spółki akcyjnej, będzie zobowiązana do badania i ogłaszania sprawozdania finansowego, jeśli spełni co najmniej dwa warunki określone dla pozostałych jednostek, tj. w zakresie średniorocznego zatrudnienia, sumy aktywów bilansu lub przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów. Jeśli więc spółka z o.o. nie spełni co najmniej dwóch z ww. warunków, wówczas takie sprawozdanie nie podlega obowiązkowi badania i ogłaszania.

Ponieważ na spółce akcyjnej przekształcanej w spółkę z o.o. nie ciąży obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia bilansu na dzień poprzedzający przekształcenie, więc jednostka w roku przekształcenia nie składa w urzędzie skarbowym zeznania o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym, obejmującego okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Natomiast w myśl zapisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych to spółka przekształcona (sp. z o.o.) będzie obowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień bilansowy (kończący rok obrotowy 2010) i przekazania do urzędu skarbowego sprawozdania finansowego, w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, oraz odpisu uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Spółki, które podlegają obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, muszą też złożyć opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

UWAGA

Według przepisów k.s.h. spółka powinna dla celów przekształcenia przygotować sprawozdanie finansowe. Jest ono sporządzane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, z zastosowaniem takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

•  art. 12 ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 2 pkt 3, art. 12 ust. 3 pkt 1, art. 64 ust. 1 pkt 3-4 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223

•  art. 551 § 1 i 4, art. 552, art. 553 § 1, art. 556, art. 557, art. 558, art. 559 § 1, art. 560 § 1, art. 562 § 2, art. 563, art. 564 § 1-2, art. 565 § 1-2, art. 569 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 104, poz. 860

• art. 27 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 127, poz. 1052

Joanna Gawrońska

biegły rewident

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Krzysztof Stucke

Kancelaria Prawa Pracy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »