REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Naruszenie zakazu konkurencji przez członka zarządu

Ryszard Sadlik
Ryszard Sadlik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Członka zarządu spółki z o.o. obowiązuje zakaz konkurencji. W razie naruszenia tego zakazu spółka jako pracodawca może zastosować wobec członka zarządu różnego rodzaju środki związane ze stosunkiem pracy lub odpowiedzialnością odszkodowawczą.

Zakaz konkurencji członków zarządu spółek z o.o. jest określony w przepisach kodeksu spółek handlowych i obowiązuje bezpośrednio z mocy prawa. Zgodnie z art. 211 k.s.h. członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania co najmniej 10 proc. udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Przy czym, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

REKLAMA

Zakaz konkurencji

Jak z tego wynika, zakaz konkurencji został ukształtowany dość szeroko. Członkowie zarządu spółki z o.o. nie mogą więc działać w interesie podmiotów konkurencyjnych wobec ich spółki ani też sami prowadzić działalności konkurencyjnej. Na przykład nie mogą pracować w konkurencyjnych przedsiębiorstwach, być ich agentami, zleceniobiorcami lub pełnomocnikami, czy też prowadzić we własnym imieniu lub za pośrednictwem osób trzecich przedsiębiorstwa konkurencyjnego do swojej spółki. Ponadto nie mogą oni także być wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych lub osobowych spółek handlowych, niezależnie od tego, czy prowadzą sprawy spółki czy nie. Nie mogą też być członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych lub uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu (np. być dyrektorem konkurencyjnego przedsiębiorstwa państwowego). Poza tym nie mogą też posiadać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, przekraczającego 10 proc. udziałów lub akcji albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu do władz konkurencyjnych spółek. Jest to związane z możliwością wpływania członków władz na działalność konkurencyjnej spółki w związku z posiadanym udziałem w jej kapitale lub związanymi z tym uprawnieniami korporacyjnymi pozwalającymi faktycznie oddziaływać na funkcjonowanie konkurencyjnego podmiotu (np. przez wpływanie na powołanego przez siebie członka zarządu konkurencyjnej spółki).

Rozwiązanie stosunku pracy

REKLAMA

Skutki naruszenia tego zakazu nie zostały w całości określone w k.s.h. Jednak z całą pewnością należy stwierdzić, że działanie sprzeczne z powyżej określonym zakazem uzasadnia odwołanie członków zarządu z pełnionej funkcji. Ponadto, w przypadku gdy są oni zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, spółka będąca pracodawcą może zastosować wobec nich sankcje przewidziane w prawie pracy. Za dopuszczalnością zastosowania w takim przypadku przepisów prawa pracy opowiadał się także Sąd Najwyższy w wyroku z 25 maja 2000 r., sygn. akt I PKN 655/99, podnosząc, że poniesienie konsekwencji przewidzianych w k.h. przez pracowników zatrudnionych w spółce handlowej i pełniących jednocześnie funkcje w jej zarządzie za działania naruszające interesy spółki nie wyklucza ich odpowiedzialności za te same zachowania na podstawie przepisów k.p. Najczęstszą sankcją za naruszenie zakazu konkurencji będzie z pewnością rozwiązanie umowy o pracę. Rozwiązanie to może nastąpić przede wszystkim przez spółkę umowy o pracę (np. ze wskazaniem, że wskutek naruszenia zakazu konkurencji utraciła ona zaufanie do swojego pracownika).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wyjątkowo spółka będzie mogła także rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Jednak rozwiązanie takie może mieć miejsce tylko wtedy, gdy naruszenie zakazu konkurencji zostanie potraktowane jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych. Może to mieć miejsce, gdy wina pracownika ma charakter umyślny, a jego działania naraziły lub spowodowały dla spółki znaczne szkody. W ocenie zachowania pracownika zatrudnionego na stanowisku członka zarządu spółki jako ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych (art. 52 § 1 pkt 1 k.p.) należy uwzględniać jego obowiązek dokładania, przy wykonywaniu obowiązków członka władz spółki, szczególnej staranności. Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia byłoby uzasadnione np. w sytuacji, gdy pracownik, wykorzystując swoje stanowisko i związane z tym wiadomości rynkowe oraz kontakty, prowadził przy użyciu tych informacji własną działalność konkurencyjną, przejmując dotychczasowych klientów spółki.

Naprawienie szkody

REKLAMA

Jeżeli wskutek naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu zatrudnionego na podstawie stosunku pracy spółka poniosła szkodę majątkową, to może ona dochodzić jej naprawienia na zasadach określonych w k.p. (art. 114-123). Przy czym istotne znaczenie dla określenia zakresu odpowiedzialności materialnej ma rodzaj winy pracownika. W razie winy nieumyślnej odpowiedzialność pracownika, w myśl art. 115 k.p., ogranicza się tylko do wysokości faktycznie poniesionej przez pracodawcę straty, nie obejmuje natomiast utraconych przez niego korzyści, które osiągnąłby, gdyby pracownik nie wyrządził mu szkody. Poza tym odpowiedzialność pracownika nie może przekroczyć sumy 3-miesięcznego wynagrodzenia pracownika w dniu wyrządzenia szkody. Inaczej jest, gdy spółka zdoła wykazać, że naruszając zakaz konkurencji członek zarządu wyrządził szkodę umyślnie. W takim przypadku jego odpowiedzialność obejmuje nie tylko rzeczywiście poniesioną przez spółkę stratę, ale również i utracone przez nią korzyści (potencjalne zyski), które niejednokrotnie mają znaczną wysokość.

Istotne jest także, że naruszenie przez członka zarządu zakazu konkurencji przez ujawnienie tajemnicy spółki może rodzić jego odpowiedzialność na gruncie przepisów o odpowiedzialności cywilnoprawnej umieszczonych w k.s.h. lub nawet odpowiedzialność karną na podstawie przepisów ustawy z 16 kwietnia 2003 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (j.t. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 z późn.zm.), jeżeli zostaną spełnione dalsze przesłanki ustanowione w tych przepisach.

Ryszard Sadlik 

Podstawa prawna:

ustawa z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (j.t. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA