| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Głosowanie korespondencyjne na walnym zgromadzeniu

Głosowanie korespondencyjne na walnym zgromadzeniu

W jakich przypadkach akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną? Które głosy oddane korespondencyjnie należy uwzględniać przy ustalaniu wyników głosowania? Czy akcjonariusz głosujący korespondencyjnie może odwołać swoje oświadczenie?


Ustawa z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych wdrożyła do polskiego porządku prawnego rozwiązania Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (dalej: „dyrektywa”). Podstawowym celem wprowadzenia w życie nowych przepisów było doprowadzenie do ułatwienia akcjonariuszom spółek publicznych wykonywania ich praw korporacyjnych. Przepisy te weszły w życie 3 sierpnia br.

Jedną z istotnych nowości legislacyjnych wiążących się z opisywaną nowelizacją jest wprowadzenie możliwości głosowania korespondencyjnego przez akcjonariuszy spółek publicznych.

Zgodnie z art. 12 dyrektywy, państwa członkowskie zezwalają spółkom na oferowanie swoim akcjonariuszom możliwości głosowania korespondencyjnego przed walnym zgromadzeniem. Głosowanie to może podlegać tylko takim wymogom i ograniczeniom, które są konieczne do identyfikacji akcjonariusza i tylko w takim zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tego celu.

W celu realizacji powyższych wymagań polski ustawodawca wprowadził zasadę, w myśl której akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną (art. 4111 § 1 k.s.h.). Jednocześnie ustawodawca zdawał sobie sprawę, że w formie spółek publicznych działają w Polsce nie tylko podmioty prowadzące przedsięwzięcia gospodarcze na dużą skalę, ale także spółki średniej wielkości, zainteresowane pozyskiwaniem funduszy na inwestycje za pośrednictwem publicznego rynku akcji. Nałożenie na te ostatnie spółki obowiązku zapewnienia akcjonariuszom głosowania korespondencyjnego byłoby dla tego rodzaju podmiotów nadmiernym obciążeniem. Ustawodawca ograniczył się zatem do umożliwienia akcjonariuszom wykonywania prawa głosu korespondencyjnie, natomiast decyzja dotycząca faktycznego wprowadzenia stosownych procedur pozostawiona została zainteresowanym spółkom. W związku z tym, w warunkach polskich o dopuszczalności oddania głosu drogą korespondencyjną rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia (art. 4111 § 1 k.s.h.). Co godne odnotowania, takie rozwiązanie legislacyjne oznacza, że statut spółki nie musi zawierać szczegółowych rozwiązań w tym zakresie. Polski ustawodawca wyszedł bowiem z założenia, że problematyka sposobu wykonywania kompetencji wewnątrz organu powinna stanowić materię zarezerwowaną dla regulaminów. W rezultacie, umożliwienie akcjonariuszom głosowania drogą korespondencyjną nie wymaga zmiany statutu, gdyż wystarczające jest podjęcie „zwykłej” uchwały walnego zgromadzenia (chyba że statut wprowadza surowsze wymagania dla zmiany regulaminu walnego zgromadzenia). Należy jednak podkreślić, że nowelizacja nie wprowadza domniemania dopuszczalności głosowania korespondencyjnego.

PRZYKŁAD

Regulamin walnego zgromadzenia spółki publicznej nie zawiera postanowień dopuszczających ani zabraniających głosowania korespondencyjnego. Należy przyjąć, że w takim przypadku głosowanie korespondencyjne jest niedopuszczalne. Dzieje się tak, ponieważ regulamin walnego zgromadzenia musi wyraźnie przewidywać możliwość głosowania korespondencyjnego.

Nowelizacja przesądziła, że głosowanie korespondencyjne może odbywać się wyłącznie na formularzach. Zgodnie z art. 4023 § 1, spółka publiczna ma obowiązek prowadzić stronę internetową i udostępnić na niej najpóźniej w dniu zwołania walnego zgromadzenia formularze pozwalające na wykonywanie głosu korespondencyjnie. Jeżeli z przyczyn technicznych spółka nie jest w stanie tego uczynić, wówczas ma obowiązek wysłać formularze pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.

Dyrektywa nie określa formy ani treści formularzy. Polskie przepisy nakładają natomiast na spółki publiczne obowiązek podejmowania działań służących identyfikacji akcjonariuszy głosujących drogą korespondencyjną (art. 4111 § 4 k.s.h.). Przepis ten zastrzega, że działania spółki w tym zakresie powinny być proporcjonalne do celu. Zgodnie zaś z art. 4023 § 3 k.s.h., formularze powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać:

1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,

2) oddanie głosu (tj. oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymującego się”),

3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,

4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Statut lub regulamin walnego zgromadzenia może przewidywać również dodatkowe elementy, które powinny znaleźć się w treści formularza.

Należy jednocześnie podkreślić konieczność ścisłego przestrzegania wymogów formalnych związanych ze stosowaniem formularzy przeznaczonych do głosowania korespondencyjnego.

PRZYKŁAD

Akcjonariusz spółki publicznej oddał głos w formie korespondencyjnej, ale nie skorzystał z wzoru formularza udostępnionego przez spółkę na stronie internetowej. Głos oddany w taki sposób jest bezwzględnie nieważny, gdyż art. 4111 § 3 k.s.h. wskazuje, że głos oddany w innej formie niż na formularzu, a także głos oddany na formularzu niespełniającym minimalnych wymagań ustawowych lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.

Tak surowa sankcja ma ograniczać spory co do ważności głosowania korespondencyjnego, a tym samym zwiększyć stabilność uchwał podejmowanych przy udziale głosów oddanych korespondencyjnie. W ocenie ustawodawcy, opisywane rozwiązanie powinno skłaniać spółki do starannego przygotowywania formularzy.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Radcowska Mariusz Boruch

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »