REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rejestracja uczestnictwa na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Mikołaj Barczak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Czy akcjonariusz spółki publicznej może obecnie przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia? Które osoby mają prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej?

Ustawą z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dokonano implementacji do prawa polskiego postanowień Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (dalej: dyrektywa). Głównym celem wdrożenia dyrektywy było ułatwienie akcjonariuszom spółek publicznych wykonywania ich praw korporacyjnych. Implementowane przepisy unijne mają bowiem stworzyć korzystniejsze ramy prawne do aktywnego uczestniczenia akcjonariuszy w podejmowaniu decyzji w spółkach handlowych, w szczególności w spółkach publicznych. Zmienione przepisy wchodzą w życie 3 sierpnia br.

REKLAMA

Likwidacja blokowania akcji

Jedną z najistotniejszych zmian wprowadzonych opisywaną nowelizacją jest likwidacja instytucji blokowania akcji. Do czasu wejścia w życie opisywanej noweli obowiązywała zasada, w myśl której akcjonariusze spółek publicznych (posiadający akcje zdematerializowane), którzy chcieli uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (art. 406 § 3 k.s.h. w dotychczasowym brzmieniu). Imienne świadectwo depozytowe należało złożyć w siedzibie spółki najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia. Jednocześnie zgodnie z art. 11 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogły być przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności świadectwa albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający świadectwo dokonywał bowiem blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na rachunku papierów wartościowych. Opisywane rozwiązanie miało dwa podstawowe skutki. Po pierwsze, w walnym zgromadzeniu uczestniczyły wyłącznie osoby, które w dniu odbywania zgromadzenia faktycznie były akcjonariuszami spółki publicznej. Po drugie, inwestorzy instytucjonalni w obawie przed gwałtownymi zmianami sytuacji rynkowej (np. spadkiem kursu akcji) wielokrotnie rezygnowali z uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, gdyż instytucja blokowania akcji uniemożliwiała im szybką reakcję na zachodzące na rynku zmiany.

Artykuł 7 ust. 1 dyrektywy nałożył na państwa członkowskie UE obowiązek wprowadzenia rozwiązań prawnych, na podstawie których:

REKLAMA

1) prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania w związku z posiadanymi akcjami nie jest uzależnione od wymogu złożenia lub wydania jego akcji przed walnym zgromadzeniem innej osobie fizycznej lub prawnej lub też zarejestrowania ich w jej imieniu,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

2) prawa akcjonariusza do sprzedaży jego akcji lub przeniesienia ich własności w inny sposób w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a walnym zgromadzeniem nie podlegają żadnym ograniczeniom, którym nie podlegają w innym okresie.

W związku z brzmieniem dyrektywy opisywana nowelizacja wprowadziła w życie zasadę, w myśl której akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 4064k.s.h.). Tym samym wskutek nowelizacji akcjonariusz spółki publicznej, chcący uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, nie traci możliwości rozporządzania swoimi akcjami.

Nowe zasady ograniczania prawa głosu akcjonariuszy

PRZYKŁAD

Jan Nowak był akcjonariuszem spółki publicznej w dniu rejestracji. Po upływie 7 dni od dnia rejestracji (a więc jeszcze przed dniem walnego zgromadzenia) Jan Nowak postanowił darować swoje akcje córce. Darowizna ta będzie ważna i w pełni skuteczna, gdyż na skutek nowelizacji umowy prowadzące do rozporządzenia akcjami (np. sprzedaż lub darowizna) zawarte w okresie od dnia rejestracji do zakończenia walnego zgromadzenia są ważne.

Dzień rejestracji

Likwidacja instytucji blokowania akcji wymusiła stworzenie innego mechanizmu pozwalającego na określenie kręgu osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Ten nowy mechanizm określania legitymacji do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został określony jako „dzień rejestracji” (ang. record day). Pojęcie to oznacza, że prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami tej spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Ustawa zastrzega przy tym, iż dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Rozwiązanie to prowadzi do powstanie sytuacji, w której prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej może przysługiwać osobie, która nie jest akcjonariuszem spółki w chwili walnego zgromadzenia, lecz była akcjonariuszem w dniu rejestracji.

 

PRZYKŁAD

Andrzej Kowalski był akcjonariuszem spółki publicznej w dniu rejestracji, ale dwa dni później zbył wszystkie swoje akcje Markowi Nowakowskiemu. Osobą uprawnioną do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pozostał jednak Andrzej Kowalski, gdyż był on akcjonariuszem spółki w dniu rejestracji (zbycie akcji nie pozbawiło go legitymacji do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Ustawa różnicuje w następujący sposób zasady, na podstawie których ustala się prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej:

REKLAMA

1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji (tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia).

2. Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mające postać dokumentu mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, jeśli złożą dokumenty akcji w spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia. Równoznaczne ze złożeniem w spółce dokumentów akcji jest złożenie w spółce zaświadczenia wydanego na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. Listę podmiotów, w których można złożyć akcje na okaziciela mające postać dokumentu, zawiera ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

3. Akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, jeśli w terminie od ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji zgłoszą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Terminy

Moment rejestracji został ustalony po szczegółowej analizie czasu potrzebnego Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych (KDPW) oraz podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych na sporządzenie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. W nowym stanie prawny określenie kręgu osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej jest bowiem procesem kilkuetapowym, wymagającym ścisłego przestrzegania ustanowionych wymogów formalnych. Terminy dokonania poszczególnych czynności składających się na proces zwołania walnego zgromadzenia oraz proces określania legitymacji akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu wyglądają następująco:

1) 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia - termin na zwołanie walnego zgromadzenia spółki publicznej poprzez ogłoszenie dokonane m.in. na stronie internetowej spółki,

2) 16 dni przed datą walnego zgromadzenia - dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (record day),

3) 15 dni przed datą walnego zgromadzenia (tj. pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji) - ostatni dzień za zgłoszenie przez posiadacza zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej żądania wystawienia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,

4) 12 dni przed datą walnego zgromadzenia - koniec terminu na przekazanie przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych do KDPW wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Podstawą sporządzenia tych wykazów są wystawione uprzednio zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

5) 7 dni przed datą walnego zgromadzenia - koniec terminu na przekazanie spółce publicznej przez KDPW wykazu osób uprawionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Udostępnienie spółce tego wykazu następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jedynie wyjątkowo, gdy z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony drogą elektroniczną, wówczas KDPW wydaje spółce wykaz w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie. Przekazanie spółce dokumentu następuje w takim przypadku nie później niż 6 dni przed datą walnego zgromadzenia.

W tym stanie rzeczy kluczowego znaczenia nabiera prawidłowe obliczenie terminów wyznaczonych przez k.s.h. na dokonanie poszczególnych czynności składających się na proces zwołania walnego zgromadzenia. Do obliczania tych terminów zastosowanie znajdą przepisy kodeksu cywilnego (art. 110 k.c.). W szczególności zastosowanie będzie miała zasada, zgodnie z którą termin oznaczony w dniach kończy się z upływem ostatniego dnia (art. 111 § 1 k.c.).

PRZYKŁAD

Jeżeli minimalnym termin pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia a terminem walnego zgromadzenia wynosi 26 dni (art. 4021 § 2 k.s.h.), to termin ten kończy się z upływem dwudziestego szóstego dnia. Zatem jeśli ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zostanie dokonane 2 października 2009 r., to najwcześniejszym możliwym dniem odbycia walnego zgromadzenia jest 29 października 2009 r.

Mikołaj Barczak

radca prawny OIRP w Bydgoszczy

 

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69),

• ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn.zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA