| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zarzut przedawnienia w procesie przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.

Zarzut przedawnienia w procesie przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.

W jakim przypadku członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania tej spółki? Czy mogą oni podnosić zarzut przedawnienia, który przysługiwałby spółce?

W uchwale SN z 19 listopada 2008 r. (III CZP 94/08) wskazano, iż przyjęcie poglądu, zgodnie z którym członkowie zarządu ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą, wyklucza możliwość podnoszenia przez członków zarządu względem wierzycieli spółki zarzutu przedawnienia roszczenia, na którego bezskuteczność egzekucji wierzyciele ci się powołują. Taki sposób obrony ze strony członków zarządu spółki z o.o. - w przypadku dochodzenia ich odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. - w ogóle nie wchodzi w grę, gdyż art. 299 k.s.h. w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje tę odpowiedzialność pod względem przedmiotowym i podmiotowym. Aprobata poglądu odmiennego prowadziłaby, zdaniem SN, do rozszerzenia podstaw wyłączających odpowiedzialność członków zarządu, które zostały uregulowane w art. 299 § 2 k.s.h. Tymczasem przepis ten - jako mający charakter wyjątku od reguły - nie może być interpretowany rozszerzająco.

Z zasady prawomocności materialnej wyroku (art. 365 k.p.c.) wynika, że wyrok zasądzający świadczenie od spółki z o.o. na rzecz wierzyciela wiąże nie tylko sąd, który go wydał, ale również inne sądy i organy administracji publicznej. Oznacza to, że sąd rozpoznający później zagadnienie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. musi uznać istnienie wcześniejszego roszczenia wierzyciela przeciwko spółce z o.o., które zostało potwierdzone prawomocnym wyrokiem.

Do identycznego poglądu prowadzi - w ocenie SN - wykładnia art. 35 k.s.h., który dotyczy subsydiarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej. W myśl tego przepisu wspólnik spółki jawnej pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela. Skoro w odniesieniu do spółki jawnej ustawodawca wprost dopuścił podnoszenie przez wspólników zarzutów, które przysługiwały tej spółce, a w art. 299 k.s.h. rozwiązania takiego w odniesieniu do członków zarządu sp. z o.o. nie wprowadzono, to członkowie zarządu nie mają takiego uprawnienia. W rezultacie nie mogą oni podnosić zarzutu przedawnienia, który przysługiwałby spółce z o.o.

Powyższy pogląd SN ma daleko idące konsekwencje praktyczne, gdyż powoduje on, że dla przyjęcia - na podstawie art. 299 k.s.h. - odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. nie ma znaczenia fakt ewentualnego przedawnienia należności wierzyciela w stosunku do spółki z o.o. Innymi słowy, skorzystanie przez członka zarządu z zarzutu przedawnienia roszczenia przysługującego wierzycielowi przeciwko spółce z o.o. nie doprowadzi do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Eksperci Budujesz-Kupujesz.pl

Eksperci budowlani

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »