| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Aport przedsiębiorstwa do spółki prawa handlowego

Aport przedsiębiorstwa do spółki prawa handlowego

Wniesienie przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą jako wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego rodzi różnorakie skutki prawne, zarówno dla samego przedsiębiorstwa będącego przedmiotem aportu, spółki, do której ten aport jest wnoszony, jak też i dla osób trzecich, będących stronami stosunków prawnych tak spółki, jak i przedsiębiorstwa.

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa, a więc także spółki, do której przedsiębiorstwo wniesiono aportem, ograniczona jest do wartości nabytego przedsiębiorstwa liczonej według stanu z chwili nabycia. Wartość tę stanowi wyrażona w pieniądzu wartość wchodzących w skład przedsiębiorstwa składników niematerialnych i materialnych. Wartość ta powinna zostać oszacowana na podstawie wycen dokonanych na tę okoliczność, a trzeba dopuścić przy tym wycenę rynkową, za którą należy uznać cenę płaconą za przedsiębiorstwo10. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa jest wyjątkiem od generalnej zasady odpowiedzialności za długi całym majątkiem. Jest to przykład ograniczenia odpowiedzialności osobistej pro viribus patrimonii.

Nabywca (spółka, do której wniesiono aport) przedsiębiorstwa odpowiada za zobowiązania solidarnie ze zbywcą, co oznacza, że mamy do czynienia z przystąpieniem nabywcy ex lege do długu zbywcy. Stroną stosunku zobowiązaniowego jest nadal zbywca, jednak od momentu nabycia przedsiębiorstwa za jego długi wynikające z tego stosunku odpowiada solidarnie nabywca przedsiębiorstwa. Regulacja ta ma na celu ochronę interesów kontrahentów przedsiębiorcy, dlatego odpowiedzialności nabywcy nie można wyłączyć ani ograniczyć bez zgody wierzyciela. Zgodnie z kontrowersyjnym wyrokiem Sądu Najwyższego, solidarną odpowiedzialność ponosi nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa, ale także wszyscy kolejni11. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy przeciwstawił się ugruntowanemu w doktrynie poglądowi różnicującemu pojęcia długu i odpowiedzialności, nie przedstawiając jednak żadnych argumentów za równością znaczeniową tych dwóch pojęć. Motywem Sądu Najwyższego było zapewnienie wierzycielom przedsiębiorstwa jak najlepszej ochrony. Realizacja tego celu nie może jednak nastąpić kosztem obowiązującego prawa. Kwestia odróżnienia długu od odpowiedzialności jest głównie kwestią teoretyczną, ale jak widać po ww. wyroku Sądu Najwyższego czasami jest ważna również w praktyce. Odróżnienie tych dwóch pojęć z powodzeniem funkcjonuje w cywilistyce światowej12 i do polskiego systemu prawnego zostało przyjęte z doktryny niemieckiej. Zasadą jest, że zarówno odpowiedzialność, jak i dług są ze sobą ściśle związane i występują w stosunku zobowiązaniowym łącznie. W pewnych sytuacjach zdarza się, że te pojęcia w ramach jednego stosunku obligacyjnego należy rozpatrywać osobno. Powszechnie przyjmuje się w doktrynie, że dług jest wyrazem powinności, obowiązku świadczenia po stronie dłużnika, natomiast odpowiedzialność ogranicza się nie do samej powinności, lecz do kwestii pokrycia długu, która jest związana z przymusową realizacją świadczenia13. Typowym przykładem różnicowania długu i odpowiedzialności jest właśnie odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za długi związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Nabywca nie wstępuje do stosunku zobowiązaniowego zbywcy i wierzyciela, staje się natomiast odpowiedzialny razem ze zbywcą za spełnienie świadczenia zbywcy. Nabywca z mocy ustawy staje się dłużnikiem solidarnym, nie następują jednocześnie zmiany podmiotowe w stosunku zobowiązaniowym zbywcy i wierzyciela. Tym samym po stronie zbywcy istnieje dług i odpowiedzialność, natomiast po stronie nabywcy wyłącznie odpowiedzialność. Takiej konstrukcji odpowiedzialności za zobowiązania zbywcy przedsiębiorstwa nie stoi na przeszkodzie podnoszona w doktrynie kwestia niemożliwości istnienia odpowiedzialności bez długu14. Oczywiste jest, że w przypadku dłużników solidarnych nigdy nie będzie mogła zaistnieć sytuacja, w której nabywca będzie odpowiedzialny mimo braku istnienia długu po stronie zbywcy. Nie należy jednak wyciągać zbyt daleko idących wniosków, opowiadających się za tożsamością pojęciową długu i odpowiedzialności i zarazem ich nierozłączności.

Jak słusznie podniesiono w doktrynie, regulacja art. 554 k.c. jest wyjątkowa i z tego względu wyłączona jest jakakolwiek wykładnia rozszerzająca15. Co więcej, J. Mojak - słusznie moim zdaniem - uznaje, że art. 554 k.c. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 527 k.c., czyli jest niejako wyjątkiem od wyjątku. Z tych względów wyrok Sądu Najwyższego jest zdecydowanie pozbawiony podstaw.

Nabywca przedsiębiorstwa może zwolnić się z odpowiedzialności, jeśli wykaże, że - mimo zachowania należytej staranności - nie wiedział w chwili nabycia (aportu) o zobowiązaniach przedsiębiorstwa. Jako że sprzedaż przedsiębiorstwa następuje w obrocie profesjonalnym, wymagania dotyczące staranności powinny być wysokie.

Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za długi związane z działalnością tego przedsiębiorstwa. Jak należy to rozumieć? Ustalenie, czy dany stosunek zobowiązaniowy związany jest z prowadzeniem przedsiębiorstwa, możliwe jest jedynie w odniesieniu do indywidualnego przedsiębiorstwa, gdyż decydujący w tym względzie jest stan faktyczny i profil działalności przedsiębiorstwa. Nie można tu wprawdzie określić jakiejś sztywnej reguły, jednak można określić kilka ogólnych zasad. Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników majątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem jedynie zobowiązania przedsiębiorcy czy rolnika związane z taką funkcją przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego obciążają (solidarnie) nabywcę16. W przypadku sporu ocena, czy dane zobowiązanie związane jest z prowadzeniem działalności gospodarczej, będzie należała do orzekającego sądu. Nie ma wątpliwości, że za takie zobowiązania należy uznać zobowiązania wynikające z umów zawieranych przez podmiot prowadzący przedsiębiorstwo (kredytów, najmu, dzierżawy, dostawy, sprzedaży itd.), zobowiązania z tytułu deliktów, niezależnie od tego, czy odpowiedzialność oparta jest na zasadzie winy, czy ryzyka (m.in. zobowiązania z tytułu wypadków przy pracy), czy zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia17.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Joanna Komandzik-Szałagan

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »