| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zakres przedmiotowy prokury

Zakres przedmiotowy prokury

Przy okazji stosowania wielu przepisów prawnych związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych wciąż pojawiają się bardzo ważne pytania i wątpliwości, których rozwiązanie ma istotny wpływ na całe prawo gospodarcze. Jednym z takich problemów jest zakres umocowania prokurenta do podejmowania czynności w imieniu przedsiębiorcy i związane z tym pytanie, czy prokurent może występować w imieniu spółki handlowej przed sądem rejestrowym bez konieczności uzyskania dodatkowego, specjalnego upoważnienia w tym celu.

Skutkiem powyższych wątpliwości są środki zaskarżenia na rozstrzygnięcia referendarzy oraz sądów rejestrowych. Można przyjąć, że na tym tle ukształtowały się dwa główne stanowiska. W niniejszym artykule została podjęta próba przytoczenia argumentów na rzecz tezy, że aby prokurent mógł występować przed sądem rejestrowym, nie potrzebuje osobnego upoważnienia od mocodawcy.

Artykuły 1091-1099 kodeksu cywilnego dotyczące prokury zostały dodane ustawą z 14 lutego 2003 r. (Dz.U. Nr 49, poz. 408) i weszły w życie 25 września 2003 r. Wcześniej zakres prokury był określony w art. 61 kodeksu handlowego, zgodnie z którym prokura była upoważnieniem do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa zarobkowego. Zgodnie z § 2 art. 61, „do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia na nim prawa użytkowania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości potrzeba wyraźnego upoważnienia. W przypadku zbywania nieruchomości potrzebne jest za każdym razem pełnomocnictwo notarialne”. Zmiana powyższego przepisu zamieszczona w art. 1093 kodeksu cywilnego rozjaśnia wątpliwości dotyczące formuły upoważnienia prokurenta do szczególnych czynności: „do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności”. Wspomniany przepis, zastępujący art. 61 § 2 kodeksu handlowego, nie pozostawia jednak wątpliwości, określając w sposób bardzo precyzyjny, kiedy do dokonania określonej czynności prokurent potrzebuje dodatkowego umocowania. Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że w obecnym stanie prawnym niniejszy przepis stanowi jedną z najbardziej istotnych przesłanek służących do określenia zakresu przedmiotowego prokury. Samą definicję prokury należy interpretować przy zastosowaniu wykładni systemowej, przy uwzględnieniu art. 1093 k.c.

Zgodnie z art. 1091 k.c. prokura, co do zasady, obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Na gruncie wykładni kodeksu cywilnego najwięcej problemów przysparza pojęcie „prowadzenie przedsiębiorstwa” - jego wyjaśnienie pomoże określić zakres czynności podejmowanych przez prokurenta. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2003 r.1 przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym jest pewien zorganizowany zespół dóbr materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Należy więc - zgodnie z tym - założyć, że czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, to czynności służące realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa. Opierając się na powyższym sposobie interpretacji, można przyjąć, że właściwe dla kodeksu cywilnego przedmiotowe rozumienie przedsiębiorstwa, w sposób bardzo mocny łączy się w ten sposób z funkcjonalnym rozumieniem przedsiębiorstwa właściwym dla kodeksu spółek handlowych, i że w obecnej sytuacji zupełnie rozdzielne traktowanie obu definicji przedsiębiorstwa skutkowałoby rozminięciem się praktyki z teorią.

Sądy, orzekając na temat zakresu spraw dopuszczalnych do podjęcia przez prokurenta, bardzo często przyjmują tezę M. Wyrwińskiego, zgodnie z którą „prokurent nie jest umocowany do dokonywania czynności, które wprawdzie dotyczą przedsiębiorcy, jednak nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa”2. Należy jednak stwierdzić, że nierzadko powyższa teza zostaje rozwinięta w sposób zbyt daleko idący. Czynności podejmowane w postępowaniu rejestrowym, na przykład sam wniosek o rejestrację, czy też składanie w rejestrze sądowym m.in. rocznego sprawozdania finansowego wraz z innymi dokumentami to czynności związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, które dotyczą podejmowanych w ramach przedsiębiorstwa wspomnianych powyżej zadań gospodarczych. „Zadanie gospodarcze”, czy nawet działalność gospodarcza, to nie tylko samo podpisanie danej umowy bądź realizacja określonego zlecenia, ale również wszelkie czynności związane z podjęciem rozliczeń i sprawozdań z tego tytułu. A więc na podejmowanie „zadań gospodarczych” składają się również zadania z zakresu rachunkowości (zresztą sam fakt użycia w orzecznictwie pojęcia „zadanie gospodarcze” skłania do refleksji, że z zadaniem owym wiążą się szeroko rozumiane obowiązki podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo). Inne rozwiązanie wymagałoby precyzyjnego włączenia zadań z zakresu rachunkowości do grupy czynności niemożliwych do podjęcia przez prokurenta bez stosownego upoważnienia, zamieszczonej w art. 1093 k.c. Odmienna interpretacja nie jest zgodna z regułami wykładni logicznej przepisów prawa, gdyż powodowałaby, że tak naprawdę nie byłoby wiadomo, gdzie znajduje się granica pomiędzy katalogiem czynności, które prokurent może podejmować bez dodatkowego umocowania, a katalogiem czynności, których prokurent bez dodatkowego umocowania podejmować nie może. M. Bielecki podkreśla, że „nawet bardzo ograniczony związek danej czynności z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy upoważnia prokurenta do działania w imieniu reprezentowanego”3. Stanowisko to należy uznać za słuszne. Trzeba ponadto dodać, że nawet, jeśli się przyjmie, że w przypadku prokury (instytucji uregulowanej w kodeksie cywilnym) można mówić jedynie o stosowaniu przedmiotowej definicji przedsiębiorstwa, to przedstawiona w art. 551 k.c. przedmiotowa definicja przedsiębiorstwa wymienia elementy, które wchodzą w jego zakres. I zgodnie z tym, prowadzenie spraw sądowych i pozasądowych odnoszących się do takich elementów przedsiębiorstwa jak oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo, czy prowadzenie ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, wiążą się w bardzo istotnym stopniu z czynnościami w postępowaniu rejestrowym. Tak więc należy przyjąć, że czynności w postępowaniu rejestrowym są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa zarówno w funkcjonalnym, jak i w przedmiotowym znaczeniu.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Horyzonty®-Szkolenia dla Biznesu

Szkolenia dla Biznesu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »