| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zakres przedmiotowy prokury

Zakres przedmiotowy prokury

Przy okazji stosowania wielu przepisów prawnych związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych wciąż pojawiają się bardzo ważne pytania i wątpliwości, których rozwiązanie ma istotny wpływ na całe prawo gospodarcze. Jednym z takich problemów jest zakres umocowania prokurenta do podejmowania czynności w imieniu przedsiębiorcy i związane z tym pytanie, czy prokurent może występować w imieniu spółki handlowej przed sądem rejestrowym bez konieczności uzyskania dodatkowego, specjalnego upoważnienia w tym celu.

Skutkiem powyższych wątpliwości są środki zaskarżenia na rozstrzygnięcia referendarzy oraz sądów rejestrowych. Można przyjąć, że na tym tle ukształtowały się dwa główne stanowiska. W niniejszym artykule została podjęta próba przytoczenia argumentów na rzecz tezy, że aby prokurent mógł występować przed sądem rejestrowym, nie potrzebuje osobnego upoważnienia od mocodawcy.

Artykuły 1091-1099 kodeksu cywilnego dotyczące prokury zostały dodane ustawą z 14 lutego 2003 r. (Dz.U. Nr 49, poz. 408) i weszły w życie 25 września 2003 r. Wcześniej zakres prokury był określony w art. 61 kodeksu handlowego, zgodnie z którym prokura była upoważnieniem do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa zarobkowego. Zgodnie z § 2 art. 61, „do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia na nim prawa użytkowania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości potrzeba wyraźnego upoważnienia. W przypadku zbywania nieruchomości potrzebne jest za każdym razem pełnomocnictwo notarialne”. Zmiana powyższego przepisu zamieszczona w art. 1093 kodeksu cywilnego rozjaśnia wątpliwości dotyczące formuły upoważnienia prokurenta do szczególnych czynności: „do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności”. Wspomniany przepis, zastępujący art. 61 § 2 kodeksu handlowego, nie pozostawia jednak wątpliwości, określając w sposób bardzo precyzyjny, kiedy do dokonania określonej czynności prokurent potrzebuje dodatkowego umocowania. Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że w obecnym stanie prawnym niniejszy przepis stanowi jedną z najbardziej istotnych przesłanek służących do określenia zakresu przedmiotowego prokury. Samą definicję prokury należy interpretować przy zastosowaniu wykładni systemowej, przy uwzględnieniu art. 1093 k.c.

Zgodnie z art. 1091 k.c. prokura, co do zasady, obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Na gruncie wykładni kodeksu cywilnego najwięcej problemów przysparza pojęcie „prowadzenie przedsiębiorstwa” - jego wyjaśnienie pomoże określić zakres czynności podejmowanych przez prokurenta. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2003 r.1 przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym jest pewien zorganizowany zespół dóbr materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Należy więc - zgodnie z tym - założyć, że czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, to czynności służące realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa. Opierając się na powyższym sposobie interpretacji, można przyjąć, że właściwe dla kodeksu cywilnego przedmiotowe rozumienie przedsiębiorstwa, w sposób bardzo mocny łączy się w ten sposób z funkcjonalnym rozumieniem przedsiębiorstwa właściwym dla kodeksu spółek handlowych, i że w obecnej sytuacji zupełnie rozdzielne traktowanie obu definicji przedsiębiorstwa skutkowałoby rozminięciem się praktyki z teorią.

Sądy, orzekając na temat zakresu spraw dopuszczalnych do podjęcia przez prokurenta, bardzo często przyjmują tezę M. Wyrwińskiego, zgodnie z którą „prokurent nie jest umocowany do dokonywania czynności, które wprawdzie dotyczą przedsiębiorcy, jednak nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa”2. Należy jednak stwierdzić, że nierzadko powyższa teza zostaje rozwinięta w sposób zbyt daleko idący. Czynności podejmowane w postępowaniu rejestrowym, na przykład sam wniosek o rejestrację, czy też składanie w rejestrze sądowym m.in. rocznego sprawozdania finansowego wraz z innymi dokumentami to czynności związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, które dotyczą podejmowanych w ramach przedsiębiorstwa wspomnianych powyżej zadań gospodarczych. „Zadanie gospodarcze”, czy nawet działalność gospodarcza, to nie tylko samo podpisanie danej umowy bądź realizacja określonego zlecenia, ale również wszelkie czynności związane z podjęciem rozliczeń i sprawozdań z tego tytułu. A więc na podejmowanie „zadań gospodarczych” składają się również zadania z zakresu rachunkowości (zresztą sam fakt użycia w orzecznictwie pojęcia „zadanie gospodarcze” skłania do refleksji, że z zadaniem owym wiążą się szeroko rozumiane obowiązki podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo). Inne rozwiązanie wymagałoby precyzyjnego włączenia zadań z zakresu rachunkowości do grupy czynności niemożliwych do podjęcia przez prokurenta bez stosownego upoważnienia, zamieszczonej w art. 1093 k.c. Odmienna interpretacja nie jest zgodna z regułami wykładni logicznej przepisów prawa, gdyż powodowałaby, że tak naprawdę nie byłoby wiadomo, gdzie znajduje się granica pomiędzy katalogiem czynności, które prokurent może podejmować bez dodatkowego umocowania, a katalogiem czynności, których prokurent bez dodatkowego umocowania podejmować nie może. M. Bielecki podkreśla, że „nawet bardzo ograniczony związek danej czynności z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy upoważnia prokurenta do działania w imieniu reprezentowanego”3. Stanowisko to należy uznać za słuszne. Trzeba ponadto dodać, że nawet, jeśli się przyjmie, że w przypadku prokury (instytucji uregulowanej w kodeksie cywilnym) można mówić jedynie o stosowaniu przedmiotowej definicji przedsiębiorstwa, to przedstawiona w art. 551 k.c. przedmiotowa definicja przedsiębiorstwa wymienia elementy, które wchodzą w jego zakres. I zgodnie z tym, prowadzenie spraw sądowych i pozasądowych odnoszących się do takich elementów przedsiębiorstwa jak oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo, czy prowadzenie ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, wiążą się w bardzo istotnym stopniu z czynnościami w postępowaniu rejestrowym. Tak więc należy przyjąć, że czynności w postępowaniu rejestrowym są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa zarówno w funkcjonalnym, jak i w przedmiotowym znaczeniu.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Paweł Cymcyk

Menedżer Komunikacji Inwestycyjnej ING TFI S.A.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »