| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zakres przedmiotowy prokury

Zakres przedmiotowy prokury

Przy okazji stosowania wielu przepisów prawnych związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych wciąż pojawiają się bardzo ważne pytania i wątpliwości, których rozwiązanie ma istotny wpływ na całe prawo gospodarcze. Jednym z takich problemów jest zakres umocowania prokurenta do podejmowania czynności w imieniu przedsiębiorcy i związane z tym pytanie, czy prokurent może występować w imieniu spółki handlowej przed sądem rejestrowym bez konieczności uzyskania dodatkowego, specjalnego upoważnienia w tym celu.

W doktrynie podkreśla się, że „prokurent jest uprawniony do dokonywania czynności o charakterze procesowym w postępowaniu cywilnym, bez potrzeby udzielania mu pełnomocnictwa procesowego”4. Postępowanie rejestrowe jest jednym z rodzajów postępowania cywilnego i nie ma istotnych powodów, dla których można byłoby je wyłączać od powyższej zasady. Przedstawioną powyżej zasadę rozszerza P. Czajkowski „prokurent jest (...) umocowany do podejmowania wszelkich czynności prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy. W związku z tym może nie tylko zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości w imieniu mocodawcy, który udzielił mu umocowania, ale też reprezentować go w trakcie prowadzonego postępowania upadłościowego”5. Zasada dotycząca dopuszczenia prokurenta do poszczególnych rodzajów postępowania cywilnego bez dodatkowych umocowań jest więc przyjęta w praktyce i trudno byłoby na tym tle dokonywać sztucznych wyodrębnień poszczególnych rodzajów postępowań. Rozróżnianie czynności sądowych w sposób ścisły związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa oraz czynności pozostałych nie jest jasne z punktu widzenia kryterium wyodrębnienia czynności. Trudno jest w sposób przekonujący uzasadnić, dlaczego tylko czynności mające na celu dochodzenie roszczeń lub obronę przeciw roszczeniom są w sposób ścisły związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a pozostałe czynności już nie są. Zresztą przywołana powyżej teza z piśmiennictwa świadczy, że w praktyce takie ograniczenie nie znajduje zastosowania. Na tym tle warto jeszcze raz przywołać tezę M. Bieleckiego o tym, że nawet ograniczony związek danej czynności z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa pozwala na podjęcie tej czynności przez prokurenta bez dodatkowego umocowania. Warto dodać, że w art. 1091 k.c. nie stwierdzono również, by czynności sądowe i pozasądowe podejmowane przez prokurenta bez stosownego upoważnienia musiały być zawsze czynnościami „ściśle związanymi z prowadzeniem przedsiębiorstwa”, jakkolwiek by się rozumiało zakres czynności, które mają „z prowadzeniem przedsiębiorstwa” związek. Na marginesie należy podnieść, że - zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 26 listopada 2003 r. - w postępowaniu karnym prokurent może dokonywać za przedsiębiorcę czynności procesowych jako organ uprawniony do działania w jego imieniu6.

Stosownie do art. 204 k.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Treść tego artykułu bywa porównywana z art. 1091 k.c. w tym kontekście, że w niniejszym przypadku mamy do czynienia z szerszym upoważnieniem do podejmowania czynności, a skoro tak, to w wypadku art. 1091 k.s.h. powinny być brane pod uwagę zasygnalizowane powyżej ograniczenia. Należy tutaj podkreślić, że ujęcie prawne musi być w tym przypadku inne, gdyż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - zgodnie z art. 151 k.s.h. - może być powołana w każdym celu prawnie dopuszczalnym, a więc również w celu niezwiązanym z prowadzeniem przedsiębiorstwa (np. cele naukowe, charytatywne, społeczne)7. Należy zasugerować, że szersze rozumienie art. 204 k.s.h. trzeba odnosić przede wszystkim do czynności pozasądowych, związanych z funkcjonowaniem spółki, gdzie - nawet w przypadku spółki prowadzącej przedsiębiorstwo - istnieje możliwość wyróżnienia czynności w żaden sposób niepowiązanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, czyli realizacją zadań gospodarczych. Nie występuje natomiast taka różnica w odniesieniu do czynności sądowych.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Barbara Głowacka

Prawnik, konsultant podatkowy w Instytucie Studiów Podatkowych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »