REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie są skutki wystąpienia przez jednego wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej

Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna posiada tylko dwóch wspólników. Czy wystąpienie jednego z nich oznacza likwidację spółki? Drugi wspólnik chce dalej prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie, pod tym samym adresem, w formie działalności jednoosobowej. Czy w takiej sytuacji będzie konieczna jedynie zmiana nazwy firmy i spisanie aneksu do umowy spółki cywilnej?

RADA

REKLAMA

W Państwa przypadku spółka cywilna ulegnie rozwiązaniu. Wystąpienie jednego ze wspólników z dwuosobowej spółki cywilnej jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki. Majątek spółki powinien ulec likwidacji. Zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej przez występującego wspólnika spółki cywilnej i kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej tego samego rodzaju przez dotychczasowego wspólnika pod inną firmą wymaga zgłoszenia do ewidencji działalności gospodarczej.

UZASADNIENIE

Na wstępie należy zaznaczyć, że każdy wspólnik (osoba fizyczna) spółki cywilnej jest z punktu widzenia prawa oddzielnie zaewidencjonowanym przedsiębiorcą. Osoba fizyczna - przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą po uzyskaniu wpisu do ewidencji, w którym powinna być zawarta informacja o umowie spółki cywilnej.

WAŻNE!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Każdy wspólnik spółki cywilnej jest oddzielnie zaewidencjonowanym przedsiębiorcą.

Wystąpienie wspólnika

REKLAMA

Jeżeli umowa spółki cywilnej została przez Państwa zawarta na czas nieoznaczony, to każdy z jej wspólników może ze spółki wystąpić z jakichkolwiek powodów, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Pojęcie roku obrachunkowego powinna objaśniać umowa spółki lub uchwała wspólników. Termin oznaczony w tygodniach, miesiącach lub latach powinien się kończyć z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu, a gdyby takiego dnia w ostatnim miesiącu nie było - w ostatnim dniu tego miesiąca.

Dopuszczalne jest także wypowiedzenie w spółce cywilnej zawartej na czas oznaczony lub nieoznaczony udziału bez zachowania terminu wypowiedzenia, jednak może to nastąpić jedynie z ważnych powodów.

Oświadczenie wspólnika o wypowiedzeniu udziału w spółce cywilnej powinno być skierowane do wszystkich wspólników.

Wypowiedzenie przez wspólnika spółki jest skuteczne wtedy, gdy drugi wspólnik lub jego pełnomocnik zostali o nim powiadomieni. Wypowiedzenie co do zasady nie wymaga specjalnej formy, jednak ze względów dowodowych wskazana jest forma pisemna.

Likwidacja majątku1

Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej, takiej jak spółka Czytelnika, powoduje, że spółka ulega rozwiązaniu. Tym samym majątek spółki musi ulec likwidacji. Likwidacja majątku spółki może być dokonana bądź na podstawie unormowań zawartych przez wspólników w umowie spółki, bądź zgodnie z art. 875 Kodeksu cywilnego. W tym celu z majątku pozostałego po zapłaceniu długów zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku należy podzielić między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

PRZYKŁAD

I. WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z ZACHOWANIEM OKRESU WYPOWIEDZENIA W SPÓŁCE ZAWARTEJ NA CZAS NIEOZNACZONY

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

II. WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z WAŻNYCH POWODÓW BEZ ZACHOWANIA TERMINÓW WYPOWIEDZENIA W SPÓŁCE ZAWARTEJ NA CZAS NIEOZNACZONY/OZNACZONY

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

WAŻNE!

Za zobowiązania spółki wspólnicy zawsze odpowiadają solidarnie, niezależnie od udziału w zyskach i uczestnictwa w stratach.

REKLAMA

Wydanie udziału w majątku wkładowym polega na zwrocie rzeczy wniesionych do używania oraz na wypłacie równowartości wkładu w wysokości oznaczonej w umowie, a w braku takiego oznaczenia - rzeczywistej wartości wkładu, którą wkład ten miał w chwili jego wniesienia. Nie podlega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika (art. 871 k.c.).

W przypadku niemożności dobrowolnego podziału majątku spółki między byłych wspólników jego likwidację na żądanie zainteresowanego byłego wspólnika przeprowadza sąd gospodarczy. Jednakże w razie stwierdzenia przez sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich, wniosek o podział majątku wspólnego po rozwiązaniu spółki cywilnej zostanie oddalony jako przedwczesny.

PRZYKŁAD

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Zgłoszenie do ewidencji działalności gospodarczej i urzędu skarbowego

Jeżeli wspólnik występujący ze spółki cywilnej zamierza zaprzestać wykonywania działalności gospodarczej w ogóle, powinien złożyć we właściwym dla swojego miejsca zamieszkania urzędzie miasta - wydziale działalności gospodarczej zawiadomienie o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej. W przypadku gdy wspólnicy zamierzają prowadzić dalej oddzielnie działalność gospodarczą po rozwiązaniu spółki cywilnej, powinni złożyć we właściwym dla swego miejsca zamieszkania urzędzie miasta - wydziale działalności gospodarczej zgłoszenie zmian w ewidencji działalności gospodarczej.

W Państwa przypadku oznacza to, że wspólnik występujący ze spółki ma obowiązek złożyć w urzędzie ewidencyjnym zawiadomienie o zaprzestaniu wykonywania działalności, zaś drugi dotychczasowy wspólnik kontynuujący działalność tego samego rodzaju powinien złożyć w urzędzie ewidencyjnym zgłoszenie zmian w ewidencji działalności gospodarczej.

Dotychczasowy wspólnik spółki cywilnej wraz ze zgłoszeniem zmian w ewidencji zobowiązany jest złożyć wniosek zawierający żądanie wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON), zgłoszenia identyfikacyjnego/aktualizacyjnego zgodnie z przepisami o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz zgłoszenia płatnika składek lub zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych w myśl przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych (zob. także Mk nr 6/2009, str. 41).

Spółka cywilna jest podatnikiem VAT. Zaprzestanie wykonywania działalności opodatkowanej VAT przez spółkę wymaga zgłoszenia na druku VAT-Z. Zgłoszenie należy złożyć do naczelnika US właściwego dla spółki w ostatnim dniu wykonywania działalności opodatkowanej VAT.

Skutkiem rozwiązania spółki cywilnej wykonującej czynności podlegające opodatkowaniu VAT jest także obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, które nie zostały przez spółkę odsprzedane. Następnie spółka powinna złożyć ostatnią deklarację VAT i zapłacić VAT według stanu tych towarów na dzień rozwiązania spółki. Wspólnik, który zamierza nadal prowadzić działalność opodatkowaną VAT w formie samodzielnie prowadzonej działalności, powinien też złożyć formularz rejestracyjny VAT-R i zarejestrować się jako podatnik VAT.

PRZYKŁAD

I. ZAWIADOMIENIE O ZAPRZESTANIU WYKONYWANIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

II. ZGŁOSZENIE ZMIAN W EWIDENCJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Stosunki pracy w likwidowanej spółce cywilnej

Jeżeli likwidowana spółka cywilna była pracodawcą, to w przypadku jej rozwiązania i kontynuacji prowadzenia tej działalności gospodarczej przez jednego z dotychczasowych jej wspólników pod inną firmą dojdzie do tzw. przejścia zakładu pracy (art. 231 k.p.).

WAŻNE!

Przejście zakładu pracy na innego pracodawcę nie może stanowić przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie przez pracodawcę stosunku pracy.

Były wspólnik spółki cywilnej prowadzący we własnym imieniu działalność gospodarczą stanie się z mocy prawa stroną (pracodawcą) w dotychczasowych stosunkach pracy. Na spółce cywilnej ciąży obowiązek poinformowania na piśmie pracowników o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia, w szczególności warunków płacy, pracy i przekwalifikowania. Przekazanie tych informacji powinno nastąpić co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę.

Ponadto dotychczasowy wspólnik rozwiązanej spółki cywilnej prowadzący działalność gospodarczą pod inną firmą, z dniem przejęcia zakładu pracy powinien zaproponować nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na innej podstawie niż umowa o pracę, a także wskazać termin (co najmniej 7-dniowy), do którego pracownicy mogą złożyć oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia zaproponowanych warunków. W przypadku nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy dotychczasowe stosunki pracy rozwiążą się z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia będzie w takim przypadku liczony od dnia, w którym pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od dnia, do którego mógł złożyć takie oświadczenie. Rozwiązanie stosunku pracy powoduje wówczas dla pracownika takie skutki, jak w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę za wypowiedzeniem.

• art. 61, 210 i art. 860-875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 16, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 228, poz. 1506

• art. 617-625 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz.U. Nr 43, poz. 296; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 26, poz. 156

• art. 4, 14, 16, 23, 26-28 i 44 ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz.1095; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 18, poz. 97

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

 

 

1 Na temat podatkowych skutków likwidacji działalności gospodarczej pisaliśmy w dodatku do Mk nr 20/2007.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA