| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Odpowiedzialność karna w spółce europejskiej

Odpowiedzialność karna w spółce europejskiej

Uchwalona 4 marca 2005 r. ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej1, stworzyła na gruncie polskim prawną możliwość założenia europejskiej spółki, stanowiącej autonomiczną, ujednoliconą dla wszystkich państw członkowskich i powszechnie dostępną instytucję prawa gospodarczego.

Zasadniczym celem omawianego przepisu karnego ma być wzmocnienie zakazu nabywania przez spółkę akcyjną wyemitowanych przez nią akcji własnych, co przewiduje art. 362 § 1 k.s.h. Jego zastosowanie do spółki europejskiej wynika wprost z art. 5 rozporządzenia. W zdaniu drugim art. 362 § 1 k.s.h. przewidziano jednak wyjątki, pozwalające spółce nabywać własne akcje w ściśle limitowanych sytuacjach obejmujących:

• nabycie akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie,

• nabycie akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat,

• nabycie akcji w drodze sukcesji uniwersalnej,

• nabycie akcji w celi uch umorzenia,

• nabycie w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,

• nabycie w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie,

• nabycie akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

Takie samo ograniczenie pojawia się w art. 366 § 1 k.s.h., gdzie spółka nie może obejmować także własnych akcji (w art. 362 k.s.h. była mowa o emitowanych przez nią akcjach), a zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Ratio legis przyjętego rozwiązania sprowadza się do niedopuszczenia do „krzyżowego” obejmowania akcji przez spółki pozostające w stosunku dominacji-zależności17. Kryterium uchylającym możliwość popełnienia przestępstwa z art. 131 uSE jest również sytuacja przedstawiona w art. 515 § 1 k.s.h. W razie połączenia spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego dopuszczalne staje się nabycie akcji własnych, lecz tylko do łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 10 proc. kapitału zakładowego, na co zwrócono uwagę w art. 515 § 2 k.s.h. Należy także podkreślić, że zakaz brania w zastaw akcji nie obejmuje przypadków, kiedy przysługuje on spółce z mocy samego prawa18.

Wyjątki w tym względzie przewiduje także sama ustawa o spółce europejskiej. Artykuł 18 ust. 2 uSE stanowi, że wykupu akcji w przypadku podjęcia uchwały o założeniu spółki europejskiej przez połączenie, której siedziba statutowa mieścić się ma poza granicami RP, może dokonać także spółka. Przysługuje jej prawo do nabycia w drodze wykupu akcji własnych, których łączna wartość nominalna - wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne lub przez osoby działające na ich rachunek - nie przekracza 25 proc. kapitału zakładowego spółki. Spółka europejska - nabywając akcje własne - wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, w terminie 3 tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki. Ustęp 3 stanowi, że do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzenia akcjami, wynikających ze statutu spółki.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Grzegorz Frątczak

Doświadczony coach i trener biznesu, menedżer z dyplomem MBA. Ekspert w CEO Solutions. Akredytowany trener w Ernst &Young Academy of Business.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »