| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Odpowiedzialność karna w spółce europejskiej

Odpowiedzialność karna w spółce europejskiej

Uchwalona 4 marca 2005 r. ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej1, stworzyła na gruncie polskim prawną możliwość założenia europejskiej spółki, stanowiącej autonomiczną, ujednoliconą dla wszystkich państw członkowskich i powszechnie dostępną instytucję prawa gospodarczego.

Zasadniczym celem omawianego przepisu karnego ma być wzmocnienie zakazu nabywania przez spółkę akcyjną wyemitowanych przez nią akcji własnych, co przewiduje art. 362 § 1 k.s.h. Jego zastosowanie do spółki europejskiej wynika wprost z art. 5 rozporządzenia. W zdaniu drugim art. 362 § 1 k.s.h. przewidziano jednak wyjątki, pozwalające spółce nabywać własne akcje w ściśle limitowanych sytuacjach obejmujących:

• nabycie akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie,

• nabycie akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat,

• nabycie akcji w drodze sukcesji uniwersalnej,

• nabycie akcji w celi uch umorzenia,

• nabycie w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,

• nabycie w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie,

• nabycie akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

Takie samo ograniczenie pojawia się w art. 366 § 1 k.s.h., gdzie spółka nie może obejmować także własnych akcji (w art. 362 k.s.h. była mowa o emitowanych przez nią akcjach), a zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Ratio legis przyjętego rozwiązania sprowadza się do niedopuszczenia do „krzyżowego” obejmowania akcji przez spółki pozostające w stosunku dominacji-zależności17. Kryterium uchylającym możliwość popełnienia przestępstwa z art. 131 uSE jest również sytuacja przedstawiona w art. 515 § 1 k.s.h. W razie połączenia spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego dopuszczalne staje się nabycie akcji własnych, lecz tylko do łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 10 proc. kapitału zakładowego, na co zwrócono uwagę w art. 515 § 2 k.s.h. Należy także podkreślić, że zakaz brania w zastaw akcji nie obejmuje przypadków, kiedy przysługuje on spółce z mocy samego prawa18.

Wyjątki w tym względzie przewiduje także sama ustawa o spółce europejskiej. Artykuł 18 ust. 2 uSE stanowi, że wykupu akcji w przypadku podjęcia uchwały o założeniu spółki europejskiej przez połączenie, której siedziba statutowa mieścić się ma poza granicami RP, może dokonać także spółka. Przysługuje jej prawo do nabycia w drodze wykupu akcji własnych, których łączna wartość nominalna - wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne lub przez osoby działające na ich rachunek - nie przekracza 25 proc. kapitału zakładowego spółki. Spółka europejska - nabywając akcje własne - wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, w terminie 3 tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki. Ustęp 3 stanowi, że do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzenia akcjami, wynikających ze statutu spółki.

reklama

Autor:

Źródło:

Prawo Spółek

Zdjęcia


Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Paweł Tyniec

Aplikant adwokacki

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »