| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Przepisy regulujące działalność spółek kapitałowych przewidują, że skuteczne podjęcie określonych czynności prawych w imieniu spółki przez zarząd jest uzależnione od zajęcia stanowiska w danej sprawie przez organ stanowiący lub nadzorczy.


Przedmiotem niniejszych rozważań jest analiza skutków prawnych czynności podjętych przez zarząd bez zgody właściwego organu wymaganej przez ustawę (art. 17 § 1 i 2 k.s.h.) oraz skutków prawnych czynności podjętych przez zarząd bez zgody właściwego organu wymaganej przez umowę/statut spółki (art. 17 § 3 k.s.h.).

Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany przez ustawę na podstawie statutu. Należy zaznaczyć, że działania organu są działaniami osoby prawnej, która może podejmować wszelkie czynności prawne. Dokonywanie tych czynności prawnych przez spółki kapitałowe oznacza realizację sfery reprezentacji w spółce; chodzi tu o składanie i przyjmowanie oświadczeń woli, które to czynności prowadzą do dokonania czynności prawnej. Zasada reprezentacji spółki przez zarząd nie podważa jednak możliwości składania oświadczeń woli w imieniu spółki przez jej pełnomocników, prokurenta czy też przez jej przedstawicieli ustawowych, np. likwidatorów1.

Kodeks spółek handlowych - podobnie jak poprzednio obowiązujący kodeks handlowy - nakłada na zarząd spółki kapitałowej pewne ograniczenia i to zarówno w sferze reprezentacji, jak i w sferze prowadzenia spraw spółki. Poza tym ograniczenia, o których mowa, mogą także wynikać z postanowień umowy lub statutu, jak również uchwał organów spółki, czyli zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej2. Należy podkreślić, że analiza wpływu powyższych ograniczeń na czynności prawne dokonywane przez zarząd była również przedmiotem rozważań na gruncie przepisów kodeksu handlowego. W doktrynie wyrażano wówczas pogląd, zgodnie z którym przyjęcie skutku nieważności czynności prawnej, która została podjęta przez zarząd spółki kapitałowej bez zgody innego organu spółki, w przypadku gdy taka zgoda jest wymagana z mocy umowy spółki/statutu, nie wydaje się możliwe, a co za tym idzie - czynności takie są ważne3. Natomiast podjęcie czynności prawnej przez zarząd bez zgody innego organu spółki, w przypadku gdy konieczność uzyskania takiej zgody wynikała z przepisów prawa, wywoływało zawsze skutek nieważności4. Zgodnie z innym poglądem, czynność dokonana bez takiej uchwały jest niezupełna, czyli dotknięta jest sankcją bezskuteczności zawieszonej, co oznacza, że do wywołania skutku prawnego konieczne jest późniejsze potwierdzenie jej przez organ uchwałodawczy. Było też wielu zwolenników opinii, zgodnie z którą czynności zarządu podjęte bez wymaganej przepisami prawa zgody innego organu spółki są ważne5.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Meritoros

Biura rachunkowe

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »