| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Przepisy regulujące działalność spółek kapitałowych przewidują, że skuteczne podjęcie określonych czynności prawych w imieniu spółki przez zarząd jest uzależnione od zajęcia stanowiska w danej sprawie przez organ stanowiący lub nadzorczy.

Natomiast druga część art. 17 § 3 normuje odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki w przypadku naruszenia umowy lub statutu. Przepis ten nie określa jednak zasady odpowiedzialności oraz jej przesłanek. W takim przypadku należy sięgnąć nie tylko do rozwiązań zawartych w art. 293 i 483 k.s.h., ale również do art. 291 k.s.h. związanych z odpowiedzialnością cywilnoprawną członków zarządu.

* * *

Analizując powyższe rozważania i przedstawione poglądy doktryny, należy przyjąć, że przepisy kodeksu spółek handlowych w art. 17 odchodzą od zasady utrwalonej w doktrynie kodeksu handlowego, iż niezachowanie wymogu podjęcia stosownej uchwały przez organ stanowiący lub nadzorczy spółki kapitałowej powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej dokonanej przez zarząd. Nie do końca można być przekonanym o słuszności tej regulacji, nie wpływa to bowiem na pewność w obrocie między spółkami handlowymi oraz innymi przedsiębiorcami30.

dr Grażyna Cern

Uniwersytet Gdański, Wydział Prawa i Administracji

 

 

 1 A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2004, s. 115.

 2 J. P. Naworski, Skutki przekroczenia przez zarządy spółek kapitałowych ograniczeń do dokonywania czynności prawnych (próba wykładni art. 17 kodeksu spółek handlowych), PPH 2001, nr 1, s. 42.

 3 A. Szumański, Czynności prawne spółki kapitałowej podjęte przez jej zarząd bez zgody rady nadzorczej lub zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), PPH 1997, nr 7, s. 10; zob. również I. Weiss [w:] Prawo spółek, pod red. S. Włodyki, Kraków 1996, s. 402.

 4 Ibidem, s. 8.

 5 Por. m.in. A. Koch, Następstwa przekroczenia przez zarządy spółek kapitałowych ograniczeń do dokonywania czynności prawnych na tle kodeksu handlowego i projektu prawa spółek handlowych, PPH 2000, nr 6, s. 4 i nast.; zob. również K. Rudnicki, Uzależnienie działania zarządu spółki kapitałowej od decyzji innych organów spółki, „Monitor Prawniczy” 2000, nr 7, s. 433 i nast.

 6 Szerzej na temat oświadczeń woli: Z. Radwański, Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 1993, s. 141; zob. również M. Gutowski, Sankcja wobec czynności prawnej dokonanej przez „fałszywy organ” osoby prawnej, PPH 2008, nr 3, s. 47 i nast.

 7 Zob. m.in. R. L. Kwaśnicki, Specjalne zasady reprezentacji spółek handlowych posiadających zarząd, „Prawo Spółek” 2004, nr 3, s. 27; oraz M. Ślązak, Konieczność uzyskania zgody na dokonanie określonych czynności prawnych w świetle art. 17 § 1 i 2 k.s.h., „Prawo Spółek” 2004, nr 10, s. 29.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Radosław Michał Stępień

Adwokat

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »