| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Przepisy regulujące działalność spółek kapitałowych przewidują, że skuteczne podjęcie określonych czynności prawych w imieniu spółki przez zarząd jest uzależnione od zajęcia stanowiska w danej sprawie przez organ stanowiący lub nadzorczy.

Powstaje jednak pewna wątpliwość, czy zastosowanie będzie miał art. 58 § 1 k.c., zgodnie z którym nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy. Jak się wydaje, art. 17 § 3 k.s.h. ma zastosowanie jedynie w przypadku dokonania przez zarząd czynności prawnej bez wymaganej umową spółki lub statutem zgody właściwego organu. Organem tym jest zazwyczaj rada nadzorcza, bowiem wspólnicy (akcjonariusze) działają w tym przypadku przez osoby wybrane przez siebie do składu rady i w ten sposób pośrednio mogą ograniczać autonomię menedżerów w prowadzeniu spraw spółki, oczywiście nie utrudniając im podejmowania decyzji, które mogłoby wiązać się z procedurą zwołania zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia24. Wobec tego art. 17 § 3 k.s.h. nie jest objęty hipotezą art. 58 § 1 k.c., ze względu na fakt, iż dotyczy on czynności sprzecznej z ustawą oraz mającej na celu obejście ustawy. Natomiast w omawianym przypadku mamy do czynienia jedynie ze sprzecznością czynności prawnej z umową (statutem) spółki25. Jak się wydaje, nie można także rozpatrywać powyższych uwag w kategoriach bezskuteczności zawieszonej, bowiem nie będą tu miały również zastosowania art. 63 § 1 k.c., czy art. 103 k.c. Powołane przepisy dotyczące czynności prawnej dokonanej bez wymaganej przez ustawę zgody osoby trzeciej, która jest czynnością prawną niezupełną lub kulejącą (negotium claudicans), powodującą od samego jej powstania zawieszenie zamierzonych w niej skutków prawnych26. W piśmiennictwie prezentowany jest również pogląd, zgodnie z którym art. 17 § 3 k.s.h. nie określa sposobu wyrażenia zgody przez właściwy organ. Ustawodawca trafnie więc uznał, że skoro jej brak nie ma wpływu na ważność czynności prawnej dokonanej przez zarząd, kwestia ta praktycznie może zostać pominięta27. Nie można jednak zgodzić się z tym poglądem, ponieważ, co prawda, ustawodawca w § 3 powołanego wyżej przepisu posługuje się pojęciem „zgoda”, ale nie oznacza to, że w przypadku gdy zgoda innego organu jest wymagana przez umowę spółki (statut), to może ona być wyrażona w inny sposób niż w formie uchwały, która powinna być podjęta w sposób przewidziany dla podejmowania uchwał przez dany organ28.

Sumując powyższe rozważania, należy więc przyjąć, że czynność prawna podjęta przez zarząd bez zgody właściwego organu wymaganej przez umowę (statut) spółki jest ważna. Należy zaznaczyć, że również ustawodawstwo niemieckie chroni w takich sytuacjach interes osób trzecich, bowiem ograniczenia dla zarządów spółek kapitałowych wynikających z umowy/statutu spółki mają znaczenie jedynie w stosunkach wewnętrznych29.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Nasz Świat

Portal dla Polaków we Włoszech

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »