| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Przepisy regulujące działalność spółek kapitałowych przewidują, że skuteczne podjęcie określonych czynności prawych w imieniu spółki przez zarząd jest uzależnione od zajęcia stanowiska w danej sprawie przez organ stanowiący lub nadzorczy.

W obecnym stanie prawnym skutki przekroczenia ograniczeń wynikających z ustawy, bądź umowy (statutu) spółki są uregulowane w art. 17 k.s.h. Przepis ten uzależnia dokonanie czynności prawnej przez zarząd od uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) bądź rady nadzorczej. Zgoda ta może być udzielona zarówno przed, jak i po złożeniu oświadczenia woli przez spółkę6.

Artykuł 17 § 1 i 2 k.s.h. wywołuje o wiele więcej kontrowersji i sporów niż § 3 powołanego artykułu. Należy zwrócić uwagę, że normy zawarte w art. 17 § 1 i 2 dotyczą stosunków zewnętrznych spółki (pro foro externo), choć podstawy ich stosowania znajdują się w stosunkach wewnętrznych (pro foro interno). Trzeba jednak zaznaczyć, że - mimo iż przepis ten dotyczy stosunków zewnętrznych spółki - jednak jego stosowanie nie wiąże się z wadliwą reprezentacją spółki, ponieważ naruszenie ustawy następuje na płaszczyźnie prowadzenia spraw spółki (czyli w stosunkach wewnętrznych)7. Zgodnie bowiem z § 1, „jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna”. Natomiast § 2 stanowi, że „zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę”. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. Jak wynika z powyższego, powołany przepis reguluje problematykę udzielenia przez wymienione ograny spółki - wymaganej przez ustawę - zgody na dokonanie czynności prawnej, jak również skutki braku takiej zgody.

Jak dotąd, w doktrynie nie wypracowano jednolitego poglądu na temat wykładni art. 17 k.s.h, bowiem część autorów opowiedziała się za nieważnością czynności prawnej8, uważając, że brak zgody zgromadzenia po upływie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia woli przez spółkę skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej, a część uważa, że ustawodawca posłużył się konstrukcją bezskuteczności zawieszonej9. Konstrukcja nieważności zawieszonej w polskim prawie cywilnym została uregulowana w art. 63 k.c. i przewiduje, że jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, wówczas osoba ta może wyrazić zgodę albo przed złożeniem oświadczenia przez osoby dokonujące czynności albo po jego złożeniu. Natomiast zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty. Jak wynika z powyższego, czynność prawna dokonana bez wymaganej przez ustawę zgody osoby trzeciej jest czynnością prawną niezupełną (kulejącą - negotium claudicans), powodującą od samego jej powstania zawieszenie zamierzonych w niej skutków prawnych (bezskuteczność zawieszona). Oznacza to, że czynność taka jest od początku niezdolna do wywołania jakichkolwiek skutków prawnych, ale w przypadku potwierdzenia staje się niewadliwa i skuteczna, natomiast w przypadku odmowy potwierdzenia jest to czynność bezwzględnie nieważna10. Jak wynika z art. 17 § 1 i 2 k.s.h., dla ważności czynności prawnej dokonanej przez zarząd wymagane jest podjęcie przez właściwy organ spółki uchwały wyrażającej zgodę na jej dokonanie. I tak jak w przypadku art. 63 k.c., zgoda ta może być wyrażona przed dokonaniem czynności prawnej bądź nawet po jej dokonaniu. Jednak ustawodawca przewiduje w tym przypadku termin dwóch miesięcy, w ciągu którego należy potwierdzić czynność prawną dokonaną przez zarząd. Jak się wydaje, w okresie pomiędzy dokonaniem czynności prawnej a jej potwierdzeniem mamy do czynienia z tzw. czynnością niezupełną.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Arkadiusz Zuzmak

Radca prawny, ekspert w dziedzinie prawa cywilnego, handlowego i administracyjnego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »