| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Kiedy i w jaki sposób można sprzedać albo kupić udziały w spółce z o.o.

Kiedy i w jaki sposób można sprzedać albo kupić udziały w spółce z o.o.

Czy spółka z o.o. może ograniczyć swobodę wspólników dotyczącą sprzedaży jej udziałów? Jeśli tak, to w jaki sposób może to zrobić?


Chociaż zasadą jest zbywalność udziałów w spółce z o.o., jednak może ona doznawać ograniczeń wynikających z postanowień umowy spółki. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

Przepisy kodeksu spółek handlowych pozwalają na wprowadzenie takich ograniczeń, ponieważ dla wspólników, zwłaszcza spółek o małej liczbie uczestników, najczęściej jest bardzo istotne, kto jest posiadaczem jej udziałów i jaką liczbą udziałów dysponuje. To bowiem przekłada się na liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, gdzie podejmowane są ważne dla spółki decyzje. Ograniczenie zbywania udziałów może też ochronić spółkę przed wrogim przejęciem albo przed nabyciem blokującego pakietu udziałów przez konkurenta.

Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, często sama umowa przewiduje sposób jej uzyskiwania. W przypadku braku postanowień umowy, stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych regulujących te kwestie. Wynika z nich, że zgody udziela zarząd spółki w formie pisemnej. W sytuacji gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. W takim przypadku spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Pomimo fakultatywności zasięgnięcia opinii biegłego trudno sobie wyobrazić sytuację, by sąd samodzielnie wyznaczył cenę udziałów pomimo rozbieżności zdań pomiędzy zainteresowanymi wspólnikami (lub spółką).

Czy jęśli spółka wyznaczyła nabywcę swoich udziałów, ale ten nie zapłacił w wyznaczonym terminie należności za nie, wspólnik może swobodnie rozporządzać udziałami i sprzedać je wybranej przez siebie osobie?

Zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych, jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym terminie, chociaż wspólnik był gotów ją przyjąć, może on rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału. Z tego jednoznacznie wynika, że z upływem terminu, w ciągu którego miała być zapłacona cena za udziały przez wyznaczoną przez spółkę osobę, wspólnik odzyskuje możliwość swobodnego dysponowania nimi.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Radosław Michał Stępień

Adwokat

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »