| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Kiedy i w jaki sposób można sprzedać albo kupić udziały w spółce z o.o.

Kiedy i w jaki sposób można sprzedać albo kupić udziały w spółce z o.o.

Czy spółka z o.o. może ograniczyć swobodę wspólników dotyczącą sprzedaży jej udziałów? Jeśli tak, to w jaki sposób może to zrobić?

Istotne jest również wskazanie, jakiego udziału dotyczy przejście. Poza tym należy pamiętać o dołączeniu dokumentu będącego dowodem umowy dotyczącej zbycia udziału.

Jeśli nie zawiadomiono spółki o zbyciu udziału lub zrobiono to nieprawidłowo, to spółka powinna przyjmować, że jej wspólnikiem nadal pozostaje osoba wpisana do księgi udziałów, a takiego statusu nie posiada nabywca udziału. Brak zawiadomienia powoduje bowiem, że sprzedaż nie wywołuje wobec spółki żadnych skutków. W praktyce oznacza to, że zbywca dalej może wykonywać prawo kontroli, prawo głosu, pobrać dywidendę itp. Z tego też względu to kupujący jest bardziej zainteresowany zawiadomieniem spółki i to on zwykle podejmuje się wykonania tego obowiązku.

Proszę wyjaśnić, jakie znaczenie ma wpis w księdze udziałów. Jaki status ma osoba, która kupiła udziały i dokonała prawidłowego zawiadomienia, ale nie została wpisana do księgi udziałów?

Zarząd jest zobowiązany prowadzić księgę udziałów w celach porządkowych. W związku z tym wpis w księdze udziałów ma charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że nowy wspólnik powinien być przyjęty przez spółkę niezwłocznie po dokonaniu właściwego zawiadomienia, a nie dopiero po wpisie do księgi udziałów. Księga udziałów jest również cenną wskazówką dla potencjalnych nabywców udziałów w spółce. Jeżeli spółka pomimo prawidłowego zawiadomienia odmawia traktowania takiej osoby jako swojego wspólnika - z czym zazwyczaj łączy się odmowa dokonania wpisu do księgi udziałów, nabywca może wytoczyć powództwo przeciwko spółce o ustalenie statusu wspólnika.

Zdarzają się sytuacje, kiedy spółki z o.o. podwyższają swój kapitał zakładowy w drodze kapitalizacji rezerw. Z tego powodu przydzielane im są nowe udziały. Czy można je sprzedać przed zarejestrowaniem zmian przez sąd?

W odniesieniu do sprzedaży udziałów utworzonych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. z jej środków własnych stosuje się identyczne zasady, jak dotyczące innych udziałów. Przepisy kodeksu spółek handlowych wyraźnie zabraniają rozporządzania udziałami przed rejestracją podwyższenia kapitału, a zatem również rozporządzenie udziałami utworzonymi w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitalizacji rezerw przed dokonaniem rejestracji przez sąd jest niedopuszczalne. Nie oznacza to jednak, że wspólnik nie może zobowiązać się do sprzedaży tak tworzonych udziałów, gdyż przepisy zakazują jedynie dokonywania czynności rozporządzającej.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Sebastian Saliński

Ekspert rynku nieruchomości

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »