| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zarząd odpowiada za swoje działania osobistym majątkiem

Zarząd odpowiada za swoje działania osobistym majątkiem

Ceną względnej niezależności członków zarządu spółki z o.o. jest ponoszenie prawnej odpowiedzialności za swoje działania. Jest to o tyle istotne, że działania te są skuteczne, nawet gdy przekraczają zakres kompetencji ustalony w umowie spółki.

Te same zasady znajdą zastosowanie także w przypadku wniesienia aportu w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki. W takim przypadku wartość wkładu niepieniężnego określa się według stanu na dzień podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału.

Z kolei art. 198 KSH przewiduje, że członek zarządu, który ponosi odpowiedzialność za niezgodną z przepisami prawa lub postanowieniami umowy spółki wypłatę na rzecz wspólnika spółki odpowiada za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą. Zakaz, o którym mowa, dotyczy wszelkich przesunięć majątkowych między spółką a wspólnikiem dokonanych bez podstawy prawnej. W praktyce bezprawna wypłata dotyczy najczęściej wypłaty nienależnej dywidendy, zwrotu dopłat, w sytuacji kiedy taki zwrot nie został zarządzony oraz zwrotu wniesionych wkładów.

Przepisy KSH regulują także odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone wspólnikom spółki w ramach procesu łączenia, podziału lub przekształcenia spółki, jeżeli szkody te powstały na skutek działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że członkowie zarządu nie ponoszą winy. W przypadku procesu przekształcenia spółki zakres odpowiedzialności członków zarządu jest szerszy niż w przypadku łączenia lub podziału spółki gdyż obejmuje szkody wyrządzone nie tylko wspólnikom, ale także spółce oraz osobom trzecim.

Ważne konsekwencje w zakresie zwolnienia z odpowiedzialności rodzi udzielenie członkom zarządu absolutorium przez zgromadzenie wspólników spółki. Większość doktryny przyjmuje, że udzielenie absolutorium zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności. Członek zarządu, wobec którego spółka lub wspólnicy dochodzą odpowiedzialności, może w swojej obronie powoływać się na udzielone mu absolutorium.

Przepisy KSH o odpowiedzialności członków zarządów spółek z o.o. nie regulują wszelkich problemów związanych z ich odpowiedzialnością cywilną, zarówno w stosunku do wspólników spółki, jak i osób trzecich. Zgodnie z art. 300 KSH, przepisy art. 291-298 tej ustawy nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych, niezależnie od tego że członkowie zarządu, którzy wyrządzili szkodę, działają jak członkowie organu spółki i niezależnie od tego, że spółka za działania i zaniechania członków swoich organów odpowiada jak za swoje własne. Przepis art. 300 KSH nie dotyczy natomiast odpowiedzialności członków zarządu w ramach stosunków wewnętrznych spółki, która regulowana jest przez przepisy art. 291-298 KSH.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Bogacz Bartoszewicz Kancelaria Radców Prawnych

Obsługa prawna klientów indywidualnych i przedsiębiorców

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »