| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jak przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

Jak przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

Spółka z o.o. przekształca się w spółkę akcyjną. Jaki ma to wpływ na relacje z dotychczasowymi kontrahentami spółki? Czy przekształcona spółka będzie musiała występować ponownie o koncesje, zezwolenia?


Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną sprowadza się do zmiany jej formy prawnej. Nie można go utożsamiać z rozwiązaniem i likwidacją dotychczasowej spółki i utworzeniem w jej miejsce zupełnie nowej spółki akcyjnej. Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienia jedynie swoją formę prawną. Zgodnie z treścią art. 553 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W ten sposób w przepisach wyraźnie przyjęto tzw. zasadę kontynuacji. Z tego wynika między innymi, że z mocy prawa majątek przekształcanej spółki z o.o. staje się z dniem przekształcenia majątkiem spółki przekształconej (akcyjnej). Nie ma też potrzeby zawierania aneksów do umów zawartych przez spółkę przekształconą. Nie jest wymagane uzyskanie zgody kontrahentów na zmianę strony umów z nimi zawartych. Jeśli toczą się jakieś sprawy w sądzie, nie następuje zmiana stron procesu. Co więcej, orzeczenia wydane w sprawach przekształconej spółki z o.o. są skuteczne wobec spółki akcyjnej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce z o.o. przed jej przekształceniem (chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu koncesji albo ulgi stanowi inaczej). Poza tym zasada kontynuacji oznacza, że wspólnicy przekształcanej spółki z o.o. stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki akcyjnej.

Czy wspólnicy mogą domagać się wynagrodzenia za utratę swoich praw w związku z przekształceniem spółki z o.o. w spółkę akcyjną?

Tak. Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia. Wspólnik, którego prawa w ten sposób wygasają, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, jednak uprawniony do niego i spółka mogą postanowić inaczej.

Jak wygląda sytuacja wspólników, którzy mają wobec spółki dodatkowe obowiązki? Czy muszą oni w jakiś sposób zrekompensować spółce utracone korzyści?

Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia. Ta zapłata powinna nastąpić równocześnie ze złożeniem oświadczenia o zwolnieniu się z obowiązku świadczenia na rzecz spółki. Zobowiązanie do świadczenia wygaśnie w momencie, gdy wspólnik ureguluje należność. Dopuszczalne jest jednak, aby wspólnik za zgodą spółki miał możliwość zapłacenia wynagrodzenia w późniejszym terminie. Takie rozwiązanie jest możliwe tylko w przypadku złożenia wyraźnego oświadczenia przez spółkę. Wprawdzie spółka nie może odmówić przyjęcia zapłaty odpowiedniego wynagrodzenia i w ten sposób doprowadzić do tego, że wspólnik nie zostanie zwolniony z obowiązku świadczeń niepieniężnych, ale także wspólnik nie może zwolnić się z tego obowiązku, nie płacąc żadnego wynagrodzenia spółce, czy też informując spółkę, iż zapłata nastąpi w późniejszym terminie. Ta ostatnia sytuacja mogłaby zaistnieć jedynie wówczas, gdyby istniała pozytywna regulacja w tym zakresie. Mogłoby jednak wówczas dojść do naruszenia interesów spółki przekształconej, co dodatkowo przemawia za przyjęciem, że oświadczenie o zwolnieniu i zapłata wynagrodzenia powinny nastąpić jednocześnie.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Diana Malinowska

Konsultant w Instytucie Rozwoju Biznesu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »