| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Przedsiębiorstwo spółki cywilnej jako aport

Przedsiębiorstwo spółki cywilnej jako aport

Niekiedy w praktyce zdarza się, że zachodzi potrzeba przeniesienia przedsiębiorstwa i wniesienia go jako aportu do spółki. Dzieje się tak nie tylko w przypadku likwidacji firmy, ale również przy jej przekształceniu.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

ZAPAMIĘTAJ

Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo ustanowienie na nim użytkowania powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 751 § 1 k.c.).

Skutkiem zbycia przedsiębiorstwa jest wzmocniona odpowiedzialności za długi, które zgodnie z cytowanym wyżej katalogiem nie stanowią składnika przedsiębiorstwa. Jak stanowi art. 554 k.c. nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

CO NA TO SĄD?

Wniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., należącego do wspólników spółki cywilnej, jako aportu do spółki z o.o., może być traktowane jako zbycie tego przedsiębiorstwa w znaczeniu, o jakim stanowi art. 526 k.c. (obecnie art. 554 k.c.), co implikuje odpowiedzialność spółki kapitałowej za zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przyjętego przedsiębiorstwa.

Wyrok SA w Warszawie z 28 lipca 2004 r. sygn. akt I ACa 1274/03, Wokanda z 2005 r. nr 7-8, poz. 80

Przejęcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako aportu przedsiębiorstwa wspólników spółki cywilnej ma zatem taki skutek, że ponosi ona odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej powstałe przed przejęciem, a związane z prowadzeniem przejmowanego przedsiębiorstwa. Do zobowiązań tych zaliczyć trzeba świadczenia odszkodowawcze na rzecz kontrahentów spółki cywilnej powstałe w związku z nienależytym wykonaniem umów zawartych przez tę spółkę.

Wniesienie przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aportu do spółki z o.o. nie zawsze będzie prowadziło do jej rozwiązania. Może też nastąpić, gdy składy osobowe obu spółek nie pokrywają się i następuje zawsze, gdy wniesiony do spółki z o.o. aport stanowi tylko część jej kapitału zakładowego. Udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. stanowią odpowiednik wartości wkładu (pieniężnego lub niepieniężnego) wspólników i służą do określenia ogółu praw i obowiązków w spółce, czyli ich pozycji prawnej i zakresu uczestnictwa w zyskach. Jeżeli przedmiot wkładu należy do wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej, to udziały wspólników w spółce z o.o. stanowią odpowiednik wartości wkładu (abstrahując od udziału w przedmiocie wkładu) i mogą stanowić podstawę do określenia praw i obowiązków wspólników w spółce z o.o. Taki wniosek płynie również z analizy art. 184 § 1 k.s.h., zgodnie z którym współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. W przepisie tym mowa jest o współuprawnionych, tj. osobach, które mogą być współuprawnionymi w częściach ułamkowych lub łącznie. Nabycie przez wspólników spółki cywilnej może mieć postać nabycia udziałów przez nich na wspólność, jak również może wystąpić przy wniesieniu wkładu w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej do spółki z o.o. (przy utworzeniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego). Należy jednak wskazać, że w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aportu do innej spółki i jednoczesnej likwidacji spółki cywilnej dojdzie do przekształcenia współwłasności łącznej nabytych udziałów w spółce z o.o. w zwykłą współwłasność w częściach ułamkowych.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tomasz Mandecki

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »