| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Przedsiębiorstwo spółki cywilnej jako aport

Przedsiębiorstwo spółki cywilnej jako aport

Niekiedy w praktyce zdarza się, że zachodzi potrzeba przeniesienia przedsiębiorstwa i wniesienia go jako aportu do spółki. Dzieje się tak nie tylko w przypadku likwidacji firmy, ale również przy jej przekształceniu.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

ZAPAMIĘTAJ

Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo ustanowienie na nim użytkowania powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 751 § 1 k.c.).

Skutkiem zbycia przedsiębiorstwa jest wzmocniona odpowiedzialności za długi, które zgodnie z cytowanym wyżej katalogiem nie stanowią składnika przedsiębiorstwa. Jak stanowi art. 554 k.c. nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

CO NA TO SĄD?

Wniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., należącego do wspólników spółki cywilnej, jako aportu do spółki z o.o., może być traktowane jako zbycie tego przedsiębiorstwa w znaczeniu, o jakim stanowi art. 526 k.c. (obecnie art. 554 k.c.), co implikuje odpowiedzialność spółki kapitałowej za zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przyjętego przedsiębiorstwa.

Wyrok SA w Warszawie z 28 lipca 2004 r. sygn. akt I ACa 1274/03, Wokanda z 2005 r. nr 7-8, poz. 80

Przejęcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako aportu przedsiębiorstwa wspólników spółki cywilnej ma zatem taki skutek, że ponosi ona odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej powstałe przed przejęciem, a związane z prowadzeniem przejmowanego przedsiębiorstwa. Do zobowiązań tych zaliczyć trzeba świadczenia odszkodowawcze na rzecz kontrahentów spółki cywilnej powstałe w związku z nienależytym wykonaniem umów zawartych przez tę spółkę.

Wniesienie przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aportu do spółki z o.o. nie zawsze będzie prowadziło do jej rozwiązania. Może też nastąpić, gdy składy osobowe obu spółek nie pokrywają się i następuje zawsze, gdy wniesiony do spółki z o.o. aport stanowi tylko część jej kapitału zakładowego. Udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. stanowią odpowiednik wartości wkładu (pieniężnego lub niepieniężnego) wspólników i służą do określenia ogółu praw i obowiązków w spółce, czyli ich pozycji prawnej i zakresu uczestnictwa w zyskach. Jeżeli przedmiot wkładu należy do wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej, to udziały wspólników w spółce z o.o. stanowią odpowiednik wartości wkładu (abstrahując od udziału w przedmiocie wkładu) i mogą stanowić podstawę do określenia praw i obowiązków wspólników w spółce z o.o. Taki wniosek płynie również z analizy art. 184 § 1 k.s.h., zgodnie z którym współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. W przepisie tym mowa jest o współuprawnionych, tj. osobach, które mogą być współuprawnionymi w częściach ułamkowych lub łącznie. Nabycie przez wspólników spółki cywilnej może mieć postać nabycia udziałów przez nich na wspólność, jak również może wystąpić przy wniesieniu wkładu w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej do spółki z o.o. (przy utworzeniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego). Należy jednak wskazać, że w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aportu do innej spółki i jednoczesnej likwidacji spółki cywilnej dojdzie do przekształcenia współwłasności łącznej nabytych udziałów w spółce z o.o. w zwykłą współwłasność w częściach ułamkowych.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Adam Głos

Od stycznia 2013 roku pełni funkcję Prezesa Tax Care. Wcześniej, przez blisko trzy lata, pracował na stanowiskach: Dyrektora Sprzedaży oraz Wiceprezesa Zarządu.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »