| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z o.o. nie jest jednoznaczna z pozbawieniem możliwości dochodzenia swoich roszczeń. Za zobowiązania spółki odpowiadają wówczas solidarnie z nią członkowie zarządu.


Sytuację tę reguluje wprost art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej k.s.h.). Przepis ten ma charakter subsydiarny - posiłkowy (odpowiedzialność członków zarządu spółki z art. 299 k.s.h. istnieje obok odpowiedzialności samej spółki, dopóki istnieje spółka, nawet będąc w likwidacji, dopóty w pierwszej kolejności sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania; wyrok SN z 4 czerwca 1998 r., II CKN 767/97, „Radca prawny” 1999/2/84) i gwarancyjny - chroni interesy wierzycieli spółki i służy każdemu z nich. Gdy egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się częściowo lub w całości bezskuteczna, wierzyciel ma prawo wystąpić z żądaniem zapłaty wobec każdego zarządu spółki. Zasadę tę potwierdził również Sąd Najwyższy w wyroku z 7 maja 2008 r. (II CSK 461/07, M. Prawn. 2008/12/618).

Przykład

Spółka zaciągnęła w banku kredyt na wypłatę zaległego wynagrodzenia dla pracowników. Nie była go jednak w stanie spłacić w terminie. Bank jako wierzyciel, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, wystąpił do jednego z 4 członków zarządu, o którym wiedział, że na pewno dysponuje majątkiem wystarczającym na zaspokojenie roszczenia.

Bank miał prawo wybrać sobie jednego z członków zarządu. Nie musiał występować z roszczeniem przeciwko wszystkim członkom zarządu, którzy odpowiadają ze spółką solidarnie. Solidarna odpowiedzialność dłużników polega na tym, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.

Okolicznością uzasadniającą bezskuteczność egzekucji z majątku spółki może być np.:

• zapis w bilansie lub księgach rachunkowych spółki, z którego wynika brak majątku wystarczającego na zaspokojenie wierzytelności,

• wyjawienie majątku dokonane przez dłużnika w trybie art. 913 i nast. k.p.c., z którego wynika, że spółka nie posiada majątku wystarczającego do zaspokojenia wierzyciela,

• wykazanie, że jedynym majątkiem spółki jest nieruchomość obciążona ponad swą wartość wierzytelnościami korzystającymi z pierwszeństwa zaspokojenia (wyrok SN z 9 czerwca 1937 r., I C 1927/36, OSNC 1938/4/184).

Odpowiedzialność opiera się na zasadzie winy. Wynika z założenia, że w zakresie obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w spółce członkowie zarządu powinni dołożyć wszelkich starań, aby spółka nie zaciągnęła zobowiązań, których ciężaru nie jest w stanie udźwignąć. Natomiast jeśli do tego dojdzie, powinni oni podjąć niezbędne działania minimalizujące skutki, z jakimi niewypłacalność spółki wiąże się dla ich wierzycieli.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Finelog

Finelog sprawia, że logistyka przestaje ograniczać Twój biznes. Tam, gdzie większość ludzi widzi tylko problemy, my widzimy wyzwania i, co jeszcze ważniejsze, rozwiązania.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »