| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Przedmiotem artykułu jest analiza wybranych zagadnień związanych z upoważnieniem zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego1. Kapitał docelowy, jak pokazały liczne przykłady praktyczne, stanowi przydatny instrument uelastycznienia sposobu pozyskiwania przez spółkę nowych wkładów na kapitał, zarówno ze względu na skrócenie czasu ich pozyskania, ograniczenie kosztów, jak i uodpornienie procesu podwyższenia na ewentualne zaskarżenie decyzji o podwyższeniu przez akcjonariusza.

W kalkulacji chodzi o wysokość kapitału zakładowego, biorąc pod uwagę wszystkie zakończone jego podwyższenia, w tym warunkowe podwyższenia w zakresie, w jakim stały się do tego momentu bezwarunkowe21. Dniem udzielenia upoważnienia jest dzień wpisania zmiany statutu do rejestru22. Ponieważ - zgodnie z art. 444 § 2 k.s.h. - udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu, upoważnienie jest udzielone dopiero z chwilą takiej zmiany. Z kolei ona - zgodnie z art. 430 § 1 k.s.h. - wymaga wpisu do rejestru, a więc następuje dopiero z takim wpisem. Oznacza to, że wpis zmiany statutu do rejestru jest elementem treściowym czynności udzielenia upoważnienia na równi z uchwałą walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu. Tym samym, ustawodawca nie wybrał modelu, w którym wpis miałby być jedynie przesłanką skuteczności wcześniej udzielonego upoważnienia. Ma to znaczenie przy obliczaniu maksymalnego możliwego okresu upoważnienia oraz ustalaniu maksymalnej możliwej wysokości upoważnienia, ponieważ oznacza że przed wpisem nie mamy jeszcze do czynienia z upoważnieniem, nawet z upoważnieniem udzielonym i czekającym na uzyskanie skuteczności.

Ponieważ wysokość upoważnienia jest kwotą, o którą zarząd może podwyższyć kapitał zakładowy, dla oceny, czy kwota ta uległa wyczerpaniu, należy wziąć pod uwagę podwyższenia kapitału zakładowego, co do których uchwała o podwyższeniu została powzięta przez zarząd po dniu wpisania do rejestru zmiany statutu przewidującej upoważnienie dla zarządu, jeżeli tylko podwyższenie takie zostało wpisane do rejestru lub procedura takiego podwyższenia nadal trwa. Należy więc pominąć - po pierwsze - podwyższenia kapitału zakładowego, o których zdecydowało samo walne zgromadzenie.

Po drugie - należy pominąć podwyższenia, o których zarząd zadecydował przed dniem wpisania do rejestru ostatniej zmiany statutu przewidującej upoważnienie, nawet jeżeli takie podwyższenie zostało wpisane do rejestru po dniu wpisania do rejestru ostatniej zmiany statutu przewidującej upoważnienie dla zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego lub gdy dalej trwa procedura takiego podwyższenia. Podwyższenia te zostały bowiem dokonane na podstawie poprzedniego upoważnienia. Chodzi tutaj przede wszystkim o przypadek, gdy - mimo braku upływu okresu upoważnienia - walne zgromadzenie ponownie zmienia statut i udziela nowego upoważnienia, po to tylko, aby odnowić zarządowi termin lub limit wysokości podwyższenia kapitału zakładowego wynikający z upoważnienia, cały czas w ten sposób, że po odnowieniu aktualny okres upoważnienia nie może być dłuższy niż trzy lata od wpisu zmiany statutu zawierającej takie odnowienie, a odnowiona wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych wysokości kapitału zakładowego na ten dzień23.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Accreo

Accreo to firma doradcza, oferująca usługi dedykowane przedsiębiorstwom i klientom indywidualnym w zakresie doradztwa podatkowego i prawnego, business restructuringu oraz doradztwa europejskiego przede wszystkim w obszarze pozyskiwania dotacji i funduszy unijnych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »