| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w celu ich umorzenia

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w celu ich umorzenia

Mój mąż jest wspólnikiem w spółce z o.o. Chce się wycofać z interesu i sprzedać swoje udziały. Na walnym zgromadzeniu wspólników zaproponowano mu odprzedaż tych udziałów spółce w celu ich umorzenia. Ponieważ jest to mała firma z niewielkimi obrotami, zaproponowano mu równocześnie, że w przypadku sprzedaży należna kwota zostanie mu wypłacona np. w dziesięciu miesięcznych ratach.  

Mąż wyraził na to wstępną zgodę. W związku z tą sytuacją mam kilka pytań:

 

1. Dowiedziałam się, że umowa kupna-sprzedaży udziałów musi mieć potwierdzenie notariusza dotyczące autentyczności podpisów. Nie musi być natomiast sporządzona przez notariusza. Czy to prawda?

2. Czy jest możliwe rozliczenie w ratach, jakie proponuje zarząd spółki? Czy ta forma płatności powinna być uzgodniona na walnym zgromadzeniu, czy wystarczy decyzja zarządu spółki? Czy powinna być zapisana w umowie kupna-sprzedaży?

3. Jaki podatek (ryczałt 19 proc.?) od zbycia udziałów będzie musiał zapłacić mój mąż i kiedy? Czy będzie robić to za niego spółka jako płatnik? Czy spółka powinna wystawić mu PIT-8C? Czy rzeczywiście wynosi on 19 proc. i czy podatek roczny od przychodów/dochodów trzeba będzie wykazać w PIT-38?

4. Jakie faktycznie koszty poniesie mąż (opłata za notariusza, podatek od czynności cywilnoprawnych, PIT)? Ile wynosi podatek od czynności cywilnoprawnych? Czy rzeczywiście 1 proc.? Kto powinien go zapłacić: kupujący czy sprzedający i kupujący po połowie? Czy są jeszcze jakieś opłaty?

5. Co jeszcze powinniśmy wiedzieć o tej transakcji, a o co nie zapytałam?

Odpowiedź na powyższe pytania należy rozpocząć od przypomnienia, że zgodnie z art. 199 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) udział w spółce z o.o. może zostać umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Jeśli umowa spółki nie przewiduje możliwości umorzenia udziałów, to konieczne jest uprzednie wprowadzenie stosownych zmian do umowy spółki. Umorzenie dobrowolne, z którym mamy do czynienia w niniejszej sprawie, jest jednym ze sposobów umorzenia udziału uregulowanym w k.s.h. W odniesieniu do zadanych pytań należy wskazać, że:

1. Transakcja nabycia przez spółkę udziałów w celu ich umorzenia stanowi jednocześnie zbycie udziałów przez wspólnika. Zgodnie z art. 180 k.s.h. zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że umowa nabycia udziałów w celu ich umorzenia nie musi być sporządzona przez notariusza. Rola notariusza przy tej transakcji ogranicza się jedynie do zamieszczenia na dokumencie (umowie) klauzuli potwierdzającej, że osoby podpisane na tym dokumencie złożyły swoje podpis własnoręcznie. Zgodnie z art. 88 ustawy - Prawo o notariacie podpisy na poświadczonych dokumentach są składane w obecności notariusza. Jeżeli podpis na poświadczonym dokumencie był złożony nie w obecności notariusza, osoba, która podpisała, powinna uznać przed notariuszem złożony podpis za własnoręczny.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Marlena Skiba

Dyrektor Zarządzający w firmie Usługi Doradcze Smart Solutions

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK