| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Czy sąd może stwierdzić nieważność części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Czy sąd może stwierdzić nieważność części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Sądy, rozpatrując powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podstawie art. 425 par. 1 kodeksu spółek handlowych, coraz częściej stają przed poważnym problemem prawnym, czy możliwe jest stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały tylko w części.


Jeszcze na gruncie kodeksu handlowego Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 12 marca 1996 r. (sygn. akt I ACr 87/96) przyjął, że przy dokonywaniu ocen prawnych uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest dopuszczalne stosowanie przepisów kodeksu cywilnego regulujących czynności prawne, m.in. art. 58 par. 3 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. W uzasadnieniu sąd argumentował, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy jako kolektywnego organu osoby prawnej jest czynnością prawną, która dochodzi do skutku w procedurze głosowania nad przedłożonym akcjonariuszom wnioskiem, a zatem przepisy kodeksu cywilnego mogą mieć do niej zastosowanie.

Sąd Najwyższy nie zajął jednoznacznego stanowiska w przedmiotowej sprawie. Jednakże w świetle wyroku SN z 24 listopada 2004 r. (sygn. akt II CK 210/04) wydaje się, że przepis art. 58 par. 3 k.c. nie ma zastosowania w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Sąd Najwyższy uznał, że art. 425 k.s.h. wyłącza zastosowanie art. 58 par. 1 i 2 k.c. Choć w przytoczonym orzeczeniu SN nie odniósł się wprost do art. 58 par. 3 k.c., nie ulega wątpliwości, że stanowisko sądu co do generalnej możliwości zastosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych (w tym art. 58 k.c.) różni się od zapatrywań wyrażonych w wyżej opisanym orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Krakowie.

Wyrok Sądu Najwyższego potwierdza przyjęty w doktrynie pogląd, że przepis szczególny, którego dyspozycja nie zawiera sankcji nieważności czynności prawnej, ale inaczej reguluje skutki naruszenia ustawy, eliminuje możliwość zastosowania w danym wypadku art. 58 k.c.

Warto jednak przytoczyć inne argumenty, które przemawiają za tym, że w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy art. 58 par. 3 k.c. nie powinien mieć zastosowania. Artykuł 425 k.s.h. w sposób całościowy unormował kwestię stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Regulację tę należy uznać za kompletną, zaś nieumieszczenie w kodeksie spółek handlowych przepisu analogicznego do treści art. 58 par. 3 k.c. należy uznać za celowy zabieg legislacyjny. Fakt, że w kodeksie spółek handlowych nie wprowadzono takiego przepisu, nie powoduje, że istnieje luka prawna, która musi zostać wypełniona przez przepisy kodeksu cywilnego. Brak regulacji w tym zakresie należy raczej interpretować w ten sposób, że ustawodawca w sposób zamierzony chciał uniknąć sytuacji opisanej w art. 58 par. 3 k.c. w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Regulacja kodeksu spółek handlowych dotycząca nieważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników ma charakter szczególny w stosunku do kodeksu cywilnego. Tym samym w myśl ogólnej zasady lex specialis derogat legi generali należy uznać, że przepis art. 58 par. 3 k.c. nie stanowi podstawy do orzekania w sprawach, w których powództwo wytoczono na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h.

Kolejny argument przeciwko stosowaniu art. 58 par. 3 k.c. wynika ze szczególnego trybu podejmowania uchwał. W sytuacji gdy uchwała zostaje podjęta w głosowaniu tajnym, gdzie z natury rzeczy wola poszczególnych akcjonariuszy w trakcie głosowania powinna pozostać nieznana, ustalenie przez sąd zamiaru i woli akcjonariuszy w drodze innej niż głosowanie nie będzie możliwe. Z tych samych powodów sąd nie jest w stanie stwierdzić, czy zaskarżona uchwała zostałaby podjęta także w przypadku, gdyby posiadała inne brzmienie niż to, które zostało uchwalone.

Należy podkreślić, że sąd, stwierdzając nieważność uchwały tylko w części, w istocie dokonuje zmiany uchwały, do czego nie posiada ustawowej kompetencji. Taka zmiana może spowodować, że w obrocie prawnym zaistnieje uchwała, której nie podjęliby akcjonariusze, ponieważ byłaby sprzeczna z ich wolą lub interesem spółki.

Nie można również wykluczyć, że uchwała zmieniona orzeczeniem sądu stanie się niewykonalna, np. sąd stwierdzi nieważność uchwały o podwyższeniu kapitału tylko w tym zakresie, w którym uchwalono, że akcjonariusz w zamian za aport obejmie akcje na okaziciela (zamiast akcji imiennych). Pozostała część uchwały nie nadaje się do wykonania, gdyż usunięto jeden z jej niezbędnych elementów określonych w art. 432 par. 1 k.s.h.

W świetle powyższych argumentów wydaje się, że w przypadku rozstrzygania sprawy wniesionej na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h. sąd, orzekając merytorycznie, powinien stwierdzić nieważność zaskarżonej uchwały w całości albo oddalić powództwo. Zmiana uchwały w całości lub części powinna zaś zostać zarezerwowana wyłącznie do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Biorąc pod uwagę przedstawione rozbieżności w orzecznictwie sądów, zdaniem autora warto skorzystać z trzech podstawowych rad, które mogą uchronić spółkę przed ryzykiem związanym z możliwością stwierdzenia nieważności uchwały w części. Po pierwsze, przygotowując projekty uchwał, należy dopilnować, aby każda uchwała dotyczyła tylko jednej sprawy.

Po drugie, przewodniczący zgromadzenia powinien zadbać o to, aby każda sprawa, co do której ma być podjęta uchwała, została wcześniej ujęta w porządku obrad. Stosownie do treści art. 404 par. 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Częstą (i złą) praktyką jest, że sprawy nieobjęte porządkiem obrad są przemycane do uchwał, których podjęcie zostało zaplanowane w porządku obrad.

Po trzecie, zanim rozpocznie się głosowanie, trzeba sprawdzić, czy liczby i daty zawarte w projekcie uchwały są prawidłowe. Błędy w tym zakresie, które najczęściej pojawiają się w przypadku, gdy padają propozycje zmiany treści projektów uchwał w trakcie toczącego się zgromadzenia, mogą prowadzić do poważnych perturbacji prawnych i finansowych, czego przykładem w zeszłym roku była sprawa związana z zaokrągleniem kwoty dywidendy w jednej z polskich spółek giełdowych.

ART. 58 KODEKSU CYWILNEGO

par. 1. Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.

par. 2. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

par. 3. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

ŁUKASZ GURATOWSKI

aplikant radcowski w Kancelarii Baker & McKenzie

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Chajec, Don-Siemion & Żyto Kancelaria Prawna

Kancelaria Chajec, Don-Siemion & Żyto jest zespołem wykwalifikowanych specjalistów z różnych dziedzin prawa i biznesu, charakteryzujących się praktycznym, pro-biznesowym podejściem i umiejętnością sprawnego działania, współpracujących ze sobą w biurach w Warszawie, Krakowie i Łodzi.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »