| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników? Komu przysługuje takie uprawnienie?

Przykład

Na nieformalnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. została podjęta uchwała, mimo że nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Jan K., który głosował przeciwko uchwale i zgłosił wobec niej pisemny sprzeciw, domaga się stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z art. 240 k.s.h.

Istotnie doszło do naruszenia art. 240 k.s.h. Przepis ten stanowi, iż uchwały mogą zostać podjęte pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany. Wobec powyższego na nieformalnym zgromadzeniu wspólników uchwała nie została skutecznie podjęta i nie może zostać zaskarżona. Krzysztof J. może domagać się natomiast ustalenia nieistnienia tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. Powództwo to nie jest ograniczone terminem.

Uchwały skutecznie podjęte na zgromadzeniu wspólników obowiązują, dopóki nie zostaną uchylone lub uznane za nieważne na skutek powództwa wniesionego przez uprawnione podmioty. Ilustruje to następujący przykład:

Przykład

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może podjąć uchwałę o wyłączeniu zysku od podziału między wspólników tylko wtedy, gdy umowa spółki wyraźnie taką możliwość przewiduje. Uchwała podjęta bez takiego upoważnienia zawartego w umowie jest sprzeczna z treścią tej umowy i z art. 191 § 1 k.s.h. i jako taka może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie jej nieważności. Niezaskarżenie tej uchwały spowoduje, iż wspólnicy nie będą mogli skutecznie dochodzić od spółki wypłaty zysku (choć będą mogli podnieść zarzut procesowy, iż uchwała była nieważna).

Powództwo o uchylenie uchwały, o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały należy wnieść do sądu okręgowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Postępowanie ma charakter gospodarczy.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach pomiędzy spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Oznacza to, iż inne podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał nie mogą wnieść kolejnego powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności tej samej uchwały zgromadzenia wspólników. W przypadku natomiast, gdy sąd oddali powództwo jednego wspólnika, inny uprawniony podmiot zachowuje prawo do zaskarżania tej samej uchwały.

Jeżeli ważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę zależy od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie/unieważnienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Łatwe podatki

Portal „Łatwe podatki” pozwala zrozumieć trudne zagadnienia związane z podatkami (takimi jak np. VAT, CIT czy PIT) w sposób stosunkowo przystępny, podparty ciekawymi przykładami.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »