| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jak przekształcić spółkę cywilną

Jak przekształcić spółkę cywilną

Spółka cywilna jest z samej swej istoty pomyślana jako forma prawna prowadzenia działalności w niewielkim rozmiarze. Na pewnym etapie konieczną może okazać się transformacja spółki i przekształcenie jej w bardziej zaawansowane stadium. 

Zazwyczaj będzie to kolejna pod kątem zinstytucjonalizowania forma prawna, czyli spółka jawna. Przekształcenie w spółkę jawną może być dobrowolne - traktowane jako kolejny etap rozwoju firmy - albo obowiązkowe.

W przypadku obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną nie ma potrzeby, aby wspólnicy spółki podejmowali uchwałę w przedmiocie przekształcenia spółki cywilnej w jawną, ani też zawarcia nowej umowy spółki jawnej. Obligatoryjnie trzeba przekształcić firmę, gdy działalność rozpoczęta w formie spółki cywilnej rozrasta się do tego stopnia, że staje się przedsiębiorstwem w większym rozmiarze. Z taką sytuacją mamy do czynienia wtedy, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych (800 000 euro). Po spełnieniu tego warunku zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Jeżeli okaże się, że spółka cywilna prowadzi działalność w dużym rozmiarze, to każdy wspólnik ma zarówno prawo, jak i obowiązek, zgłoszenia takiej spółki jako spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców. Nie jest więc w tym zakresie wymagana zgoda wszystkich wspólników, jakby to miało miejsce w przypadku przekształcenia dobrowolnego.

Istota przekształcenia spółki cywilnej w jawną sprowadza się w zasadzie do stworzenia odrębnego podmiotu, w którym skupi się dotychczasowa aktywność wspólników spółki cywilnej. Inaczej mówiąc, dotychczasowa współpraca w ramach zwykłej umowy cywilnej zostanie bardziej zinstytucjonalizowana. Odtąd podstawą tej współpracy będzie bowiem powołana do życia samodzielna jednostka. Uczestniczące zaś w przekształceniu osoby będą od tej pory działać jako jej wspólnicy, zgodnie z prawem spółek. W tym celu trzeba dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej, po drugie zgłosić przekształcenie do rejestru oraz poinformować o zmianie urzędy i inne właściwe instytucje. W przypadku dostosowywania umowy chodzi o to, aby w momencie przekształcenia nowa spółka miała formalną podstawę działania.

Dla majątku spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki cywilnej bardzo istotna jest zasada sformułowana w art. 26 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), zgodnie z którą z dniem przekształcenia dojdzie do przejścia na spółkę jawną całości praw i obowiązków majątkowych przysługujących wspólnikom spółki cywilnej (sukcesja uniwersalna). Wprowadzenie takiego unormowania było konieczne ze względu na fakt, że spółka jawna ma podmiotowość prawną, a spółka cywilna jak to już wielokrotnie wskazywano z takiego przymiotu nie korzysta. W tym przypadku zatem w grę nie wchodzi zasada kontynuacji właściwa dla przekształceń w obrębie spółek handlowych, skoro w miejsce kilku wspólników jako współuprawnionych wchodzi jeden podmiot - spółka. Jednak w odniesieniu do niektórych uprawnień publicznoprawnych (zezwolenia, koncesje oraz ulgi), których podmiotem jest sama spółka cywilna, stosowana będzie, wynikająca z art. 553 § 2 k.s.h, zasada kontynuacji (traktowania spółki po przekształceniu jako tej samej). Kontynuacja przez spółkę jawną uprawnień publicznoprawnych przysługujących wspólnikom przekształcanej spółki cywilnej, zanim została wyraźnie zapisana w kodeksie spółek handlowych, została sformułowana już wcześniej, chociażby w urzędowej wykładni organów podatkowych.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria JKP Adwokaci we Wrocławiu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »