| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jak przekształcić spółkę cywilną

Jak przekształcić spółkę cywilną

Spółka cywilna jest z samej swej istoty pomyślana jako forma prawna prowadzenia działalności w niewielkim rozmiarze. Na pewnym etapie konieczną może okazać się transformacja spółki i przekształcenie jej w bardziej zaawansowane stadium. 

Zazwyczaj będzie to kolejna pod kątem zinstytucjonalizowania forma prawna, czyli spółka jawna. Przekształcenie w spółkę jawną może być dobrowolne - traktowane jako kolejny etap rozwoju firmy - albo obowiązkowe.

W przypadku obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną nie ma potrzeby, aby wspólnicy spółki podejmowali uchwałę w przedmiocie przekształcenia spółki cywilnej w jawną, ani też zawarcia nowej umowy spółki jawnej. Obligatoryjnie trzeba przekształcić firmę, gdy działalność rozpoczęta w formie spółki cywilnej rozrasta się do tego stopnia, że staje się przedsiębiorstwem w większym rozmiarze. Z taką sytuacją mamy do czynienia wtedy, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych (800 000 euro). Po spełnieniu tego warunku zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Jeżeli okaże się, że spółka cywilna prowadzi działalność w dużym rozmiarze, to każdy wspólnik ma zarówno prawo, jak i obowiązek, zgłoszenia takiej spółki jako spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców. Nie jest więc w tym zakresie wymagana zgoda wszystkich wspólników, jakby to miało miejsce w przypadku przekształcenia dobrowolnego.

Istota przekształcenia spółki cywilnej w jawną sprowadza się w zasadzie do stworzenia odrębnego podmiotu, w którym skupi się dotychczasowa aktywność wspólników spółki cywilnej. Inaczej mówiąc, dotychczasowa współpraca w ramach zwykłej umowy cywilnej zostanie bardziej zinstytucjonalizowana. Odtąd podstawą tej współpracy będzie bowiem powołana do życia samodzielna jednostka. Uczestniczące zaś w przekształceniu osoby będą od tej pory działać jako jej wspólnicy, zgodnie z prawem spółek. W tym celu trzeba dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej, po drugie zgłosić przekształcenie do rejestru oraz poinformować o zmianie urzędy i inne właściwe instytucje. W przypadku dostosowywania umowy chodzi o to, aby w momencie przekształcenia nowa spółka miała formalną podstawę działania.

Dla majątku spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki cywilnej bardzo istotna jest zasada sformułowana w art. 26 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), zgodnie z którą z dniem przekształcenia dojdzie do przejścia na spółkę jawną całości praw i obowiązków majątkowych przysługujących wspólnikom spółki cywilnej (sukcesja uniwersalna). Wprowadzenie takiego unormowania było konieczne ze względu na fakt, że spółka jawna ma podmiotowość prawną, a spółka cywilna jak to już wielokrotnie wskazywano z takiego przymiotu nie korzysta. W tym przypadku zatem w grę nie wchodzi zasada kontynuacji właściwa dla przekształceń w obrębie spółek handlowych, skoro w miejsce kilku wspólników jako współuprawnionych wchodzi jeden podmiot - spółka. Jednak w odniesieniu do niektórych uprawnień publicznoprawnych (zezwolenia, koncesje oraz ulgi), których podmiotem jest sama spółka cywilna, stosowana będzie, wynikająca z art. 553 § 2 k.s.h, zasada kontynuacji (traktowania spółki po przekształceniu jako tej samej). Kontynuacja przez spółkę jawną uprawnień publicznoprawnych przysługujących wspólnikom przekształcanej spółki cywilnej, zanim została wyraźnie zapisana w kodeksie spółek handlowych, została sformułowana już wcześniej, chociażby w urzędowej wykładni organów podatkowych.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Exact Software

Exact Software Poland Sp. z o.o. dostarcza dynamiczne oprogramowanie dla biznesu.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »