| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jak przekształcić spółkę cywilną

Jak przekształcić spółkę cywilną

Spółka cywilna jest z samej swej istoty pomyślana jako forma prawna prowadzenia działalności w niewielkim rozmiarze. Na pewnym etapie konieczną może okazać się transformacja spółki i przekształcenie jej w bardziej zaawansowane stadium. 

Czynności przekształceniowe, o których mowa w art. 26 § 4 k.s.h. są obligatoryjne w tym sensie, że musi dojść do przekształcenia spółki cywilnej, o ile są spełnione wskazane w tym przepisie przesłanki. Nie zawsze musi to jednak być tryb art. 26 § 4 k.s.h. Pomimo dość jasnego brzmienia analizowanego przepisu wskazać należy, że nie ma przeszkód, aby doszło do przekształcenia spółki cywilnej na podstawie art. 551 § 2 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza art. 26 § 4-6 k.s.h., co wynika z interpretacji wskazanego przepisu w myśl zasady a minori ad maius - po prostu wspólnicy spółki cywilnej mogą pójść o krok dalej i, przekształcając się w bardziej zaawansowane stadium prawne, niejako skonsumować obowiązek wynikający z art. 26 § 4 k.s.h. Do przekształcenia takiego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5 k.s.h. (z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką jawną, a spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników; przepisy art. 553 § 2 i 3 k.s.h. stosuje się odpowiednio). Nie musi tu być zatem wykorzystana droga przerejestrowania najpierw w spółkę jawną, potem przekształcenia w inną formę prawną (np. spółkę kapitałową - z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną), a można od razu przekształcić spółkę w bardziej zaawansowaną formę.

Na gruncie wskazanych przepisów dochodzi jednak do określonych praktycznych komplikacji. Po pierwsze, spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. W związku z tym art. 551 § 2 k.s.h. daje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową przez jej wspólników, co oznacza, że pozwala na transformację w zaawansowaną formę prawną zwykłego stosunku zobowiązaniowego. Problematyczne pozostaje zniesienie wspólności łącznej ze skutkami kontynuacji. Skutki te reguluje art. 553 § 2 i § 3 k.s.h., który stosujemy w obydwu trybach przekształcania spółki cywilnej. Zgodnie z brzmieniem wskazanych przepisów, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Taki skutek jest problematyczny w przypadku spółki cywilnej, która nie posiada własnej podmiotowości prawnej. W jej wypadku musi dojść do przeniesienia majątku wspólników objętego wspólnością łączną na spółkę handlową.

reklama

Autor:

Zdjęcia


Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Galt

Prawo, podatki, księgowość

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »