| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Prawa osoby odwołanej ze składu organu spółki z o.o.

Prawa osoby odwołanej ze składu organu spółki z o.o.

W spółce z o.o., w której byłem do niedawna członkiem zarządu, wspólnicy podjęli uchwałę o odwołaniu mnie ze składu zarządu. Uchwała ta jest - moim zdaniem - sprzeczna z prawem; została podjęta dwa miesiące temu. Czy mam prawo wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały z powodu jej sprzeczności z przepisami prawa?


Jeszcze do niedawna w kwestii, o którą Pan pyta, występowała duża rozbieżność poglądów (także w orzeczeniach sądów), co spowodowało, że Rzecznik Praw Obywatelskich wystąpił do Sądu Najwyższego z wnioskiem o rozstrzygnięcie tych wątpliwości. W odpowiedzi na ten wniosek Rzecznika Sąd Najwyższy podjął 1 marca 2007 r. (III CZP 94/2006) uchwałę, której nadał moc zasady prawnej i w której stwierdził, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).

Stosownie do art. 250 pkt 1 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom. Artykuł 252 § 1 k.s.h. mówi natomiast, że ww. podmiotom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Uzasadniając swoją uchwałę, Sąd Najwyższy stwierdził, że „pierwszym argumentem przemawiającym za takim rozstrzygnięciem jest jednoznaczny i nienasuwający żadnych wątpliwości wynik poprawnie przeprowadzonej wykładni językowej art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które należy rozumieć osoby piastujące funkcję członka organu osoby prawnej. Ponadto, art. 250 pkt 1 k.s.h. przyznaje legitymację także samym organom (...), w skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję członka organu (najczęściej wieloosobowego), a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w przyszłości będą ją piastować. Trudno więc uznać za członka organu osoby prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem - przy poprawnym posłużeniu się regułami znaczeniowymi języka polskiego - której nie da się już objąć zakresem sformułowania >poszczególny członek organu<”.

Sąd stwierdził także, że „uznanie, że odwołanie członka organu pozbawia legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest prostą konsekwencją stwierdzenia, iż odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza obowiązek troszczenia się przez niego o interesy spółki w zakresie przypisanym członkowi takiego organu. Argument, że zaskarżanie uchwał sprzecznych z ustawą leży zawsze w interesie spółki, nie uzasadnia potrzeby dokonywania rozszerzającej wykładni normy wyczerpująco określającej krąg podmiotów czynnie legitymowanych, ponieważ troskę o ochronę i realizację tego interesu spółki muszą sprawować organy tej osoby prawnej w ich obecnym składzie, a więc osoby wchodzące w ich skład, za czym przemawia wzgląd na pewność i bezpieczeństwo obrotu”.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Sławomir Buchta

Specjalista ds. leasingu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »