| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jakie są zasady obrotu prawami i obowiązkami wspólnika spółki osobowej

Jakie są zasady obrotu prawami i obowiązkami wspólnika spółki osobowej

Czy ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może zostać przeniesiony na inną osobę?


Co do zasady obrót ogółem praw i obowiązków wspólnika dopuszczalny jest w spółkach kapitałowych, tj. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej. Kwestia ta w spółkach osobowych kształtuje się jednak nieco odmiennie z uwagi na szczególny charakter tych spółek handlowych.

Jak stanowi art. 10 par. 1 kodeksu spółek handlowych, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może zostać przeniesiony na inną osobę jedynie wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki. Umowa musi przewidywać wprost możliwość dokonania takiej czynności, w przeciwnym bowiem razie jest ona niedopuszczalna.

Istotne jest również to, że posługując się w cytowanym przepisie terminem ogół praw i obowiązków ustawodawca wyłączył możliwość zbycia niektórych tylko praw lub obowiązków wspólnika. Wynika to z istoty spółki osobowej, w której ze względu na znaczenie substraktu osobowego, prawa i obowiązki są skorelowane ze wspólnikiem.

Odnosząc się zaś do pojęcia ogółu praw i obowiązków wspólnika, wskazać należy, iż wchodzą tu w grę wszelkie przysługujące mu prawa oraz wszystkie ciążące na nim, jako wspólniku, obowiązki. Do praw wspólnika zaliczyć można prawo do udziału w zyskach i prawo do reprezentacji. Z kolei obowiązkiem wspólnika jest udział w stratach, powstrzymywanie się od działalności sprzecznej z interesami spółki.

W myśl art. 10 par. 2 k.p.c., poza wymogiem uregulowania dopuszczalności zmiany wspólnika spółki osobowej w umowie spółki, wymagane jest uzyskanie na to pisemnej zgody pozostałych wspólników. Umowa może odmienne uregulować tę kwestię, przyznając uprawnienie do wyrażenia zgody na zmianę wspólnika tylko niektórym wspólnikom. Co więcej w umowie postanowić można, iż zgoda na zbycie praw i obowiązków wspólnika na rzecz osoby trzeciej dopuszczalna jest także przed lub po dokonaniu tej czynności.

Zgodnie z art. 10 par. 3 k.p.c., wspólnik występujący ponosi wraz ze wspólnikiem przystępującym do spółki solidarną odpowiedzialność za zobowiązania, obejmującą zobowiązania dotychczasowego wspólnika związane z jego uczestnictwem w spółce, jak i zobowiązania spółki. Odpowiedzialność wspólników ma przy tym charakter osobisty i nieograniczony, jeśli chodzi o zobowiązania spółki, natomiast odpowiedzialność za zobowiązania występującego wspólnika ogranicza się do wysokości zobowiązań istniejących w dacie jego ustąpienia ze spółki.

JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

GP

Zdjęcia


CIT 2018. Komentarz (książka)299.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Polskie Centrum Promocji Miedzi (PCPM)

(PCPM)

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK