| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Odpowiedzialność członków rady nadzorczej wobec spółki

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej wobec spółki

Jakie są przesłanki i zakres odpowiedzialności członka rady nadzorczej spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną spółce? Jaki jest termin przedawnienia tego typu roszczeń?

Podobnie, jeżeli zachodzi uzasadniona potrzeba zawieszenia członka zarządu (jeżeli rada ma taką kompetencję), gdyż członek zarządu podejmuje działania naruszające interes spółki, a rada nie skorzysta z tego środka, spółka może rozważyć zgłoszenie roszczeń odszkodowawczych w stosunku do członków rady.

Spółka będzie mogła uznać za współsprawców wyrządzonej jej szkody zarówno członków rady nadzorczej, którzy swoim działaniem spowodowali szkodę, jak i tych, którzy zachowywali się biernie. Jednak w przypadkach gdy szkodę wyrządza konkretna uchwała rady nadzorczej, członkowie rady, którzy nie uczestniczyli w podjęciu tej uchwały, mogą usiłować wykazać w ten sposób brak swojej winy. Tym bardziej brak winy mogą wykazać członkowie rady, którzy głosowali przeciw danej uchwale.

Z kwestią uwolnienia się członka rady nadzorczej od odpowiedzialności wiąże się także zagadnienie udzielania mu pokwitowania w ramach zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Należy jednak zwrócić uwagę, że pokwitowanie zasadniczo nie wyłącza odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce, wskutek działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Pokwitowanie może zwolnić członków rady od odpowiedzialności przewidzianej w art. 293 k.s.h. tylko wówczas, gdy na zgromadzeniu wspólników przedstawione zostały materiały, z których jednoznacznie wynikało wyrządzenie spółce szkody, a mimo to spółka udzieliła absolutorium.

W literaturze przedmiotu słusznie stwierdza się, że art. 293 k.s.h. w żaden sposób nie określa wysokości odszkodowania, do jakiej odpowiada członek zarządu/rady. W konsekwencji członek zarządu/rady jest zobowiązany do naprawienia szkody w pełnej wysokości - zarówno szkody rzeczywistej, jak i utraconych przez spółkę korzyści.

Wątpliwości mogą pojawić się jednak co do zakresu odpowiedzialności wobec spółki w przypadku, gdy członek zarządu - wykonując swoje obowiązki - pozostaje ze spółką w stosunku pracy na stanowisku członka zarządu. W stosunku do pracowników, którzy wyrządzili szkodę, zastosowanie znajduje bowiem art. 119 kodeksu pracy, zgodnie z którym odszkodowanie ustala się w wysokości wyrządzonej szkody, jednak nie może ono przewyższać kwoty 3-miesięcznego wynagrodzenia przysługującego pracownikowi w dniu wyrządzenia szkody (powyższa norma oraz wynikające z niej ograniczenie wysokości odszkodowania znajduje zastosowanie w tych przypadkach, gdy pracownik wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków pracowniczych wyrządził pracodawcy szkodę w sposób zawiniony, ale nieumyślnie). Ograniczenie takie nie wystąpi natomiast zwykle w przypadku członków rady nadzorczej. Wynika to z faktu, że zawarte w k.s.h. przepisy zakazujące kreowania „bezpośredniej podległości” członka rady nadzorczej członkowi zarządu utrudniają zawieranie z członkami rad nadzorczych umów o pracę (lub quasi-pracowniczych umów cywilnoprawnych). Artykuł 214 § 2 k.s.h. stanowi bowiem wprost, że osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi, nie mogą pełnić funkcji w radzie nadzorczej. W konsekwencji w przypadku członków rady nadzorczej ich odpowiedzialność odszkodowawcza wobec spółki nie dozna zwykle ograniczenia wynikającego z art. 119 k.p. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej będzie miała więc charakter nieograniczony, oparty na przepisie art. 293 k.s.h.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

DORADCA-UE.pl

portal

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »