| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Odpowiedzialność członków rady nadzorczej wobec spółki

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej wobec spółki

Jakie są przesłanki i zakres odpowiedzialności członka rady nadzorczej spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną spółce? Jaki jest termin przedawnienia tego typu roszczeń?

Z uwagi na powyższe członek rady nadzorczej nie uwolni się od odpowiedzialności wobec spółki, jeżeli powoła się na działania zgodne z instrukcjami wspólnika/ów (nawet tymi wyrażonymi w uchwale wspólników), w przypadku gdy podjęte przez niego działania były w ogólnej ocenie niestaranne bądź nieprofesjonalne. Oczywiście dotyczy to sytuacji, gdy realizacja powyższych instrukcji szkodziła spółce.

Przykłady

1.

Umowa „ABC” Sp. z o.o. powierza prawo powoływania członków zarządu wyłącznie radzie nadzorczej. Członkowie rady, działając zgodnie z instrukcjami jednego ze wspólników, powołali na stanowisko jedynego członka zarządu osobę, w stosunku do której istnieją obiektywne zastrzeżenia (alkoholizm). Jeżeli osoba ta, po powołaniu na stanowisko członka zarządu, wyrządzi spółce szkodę, to zachodzi prawdopodobieństwo, że spółka będzie domagała się odszkodowania także od członków rady nadzorczej, jako działających niestarannie przy doborze zarządcy.

2.

Podobnie w sytuacji, gdy rada nadzorcza - na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. - zawrze z członkiem zarządu umowę niekorzystną dla spółki (np. kontrakt menedżerski przewidujący, że w razie odwołania go z funkcji oraz wypowiedzenia kontraktu otrzyma on zbyt wysoką odprawę, sprzeczną z maksymalnym poziomem odprawy ustalonym w umowie spółki), nie jest wykluczona odpowiedzialność odszkodowawcza członków rady nadzorczej z tytułu ich niestarannego działania, naruszającego wymóg z art. 293 § 2 k.s.h.

Odpowiedzialność członków rady może mieć charakter solidarny - na podstawie art. 294 k.s.h. - lub indywidualny (np. gdy rada udzieliła jednemu z członków rady nadzorczej upoważnienia do reprezentowania rady w umowie z członkiem zarządu, a członek rady naruszył warunki wynikające z upoważnienia - podwyższył kwotę odprawy ponad dopuszczalny poziom).

Warto zwrócić uwagę, że naruszeniem wymogu „należytej staranności” będzie już sam fakt objęcia funkcji w radzie nadzorczej przez osobę, która nie ma ku temu dostatecznych predyspozycji, a w szczególności: wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

Naruszenie obowiązków nadzorczych, powodujące powstanie roszczenia odszkodowawczego ze strony spółki, może wynikać nie tylko z niewłaściwego sprawowania stałego nadzoru, ale także z działania niegodnego z postanowieniami umowy spółki. Zgodnie z art. 220 k.s.h. umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. Przepis art. 220 k.s.h. akcentuje zatem możliwość rozszerzenia uprawnień rady nadzorczej (ponad zakres wynikający z art. 219 § 1 i 3 k.s.h.), podając jednocześnie przykładowe możliwości takiego rozszerzenia (ustawodawca nie pozbawia wspólników możliwości wyposażenia rady także w inne uprawnienia, o ile tylko nie będą sprzeczne z naturą i istotą funkcjonowania spółki z o.o.). Członkowie rady nadzorczej mogą więc dysponować szerokim wachlarzem środków bezpośredniego oddziaływania na zarząd. To właśnie ten „segment” działania rady stanowi największe pole do nadużyć. Rada nadzorcza - jeżeli umowa spółki tak stanowi - może bowiem podejmować uchwały w przedmiocie zgody na dane czynności zarządu. Czynności te zaś nie zawsze muszą służyć interesowi spółki. Analiza nadzorcza może bowiem wykazać, że dane przedsięwzięcie jest z góry skazane na niepowodzenie. Jeżeli w takich okolicznościach rada wyrazi jednak swoją zgodę, spółka będzie dysponowała podstawą do zgłoszenia roszczeń odszkodowawczych w stosunku do członków rady (ze względu na brak staranności w działaniu), a ponadto wobec członków zarządu, którzy taką czynność podjęli.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Company-logos.co

Katalog firm

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »