| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Konflikt przy prowadzeniu spraw spółki jawnej

Konflikt przy prowadzeniu spraw spółki jawnej

Jakie są zasady podejmowania przez wspólników decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki jawnej? Jakie mogą być konsekwencje konfliktów w tym zakresie? Czy dopuszczalne jest modyfikowanie wskazanych wyżej zasad postanowieniami umowy spółki?

1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Jednakże dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki jawnej zapisu, zgodnie z którym do prowadzenia spraw spółki uprawnionych jest kilka osób, z których tylko jedna ma status wspólnika spółki.

2. Nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz jego prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Prawo kontroli przysługuje bowiem wspólnikowi jako prawo osobiste i nie może być ono przeniesione na inny podmiot (por. art. 55 k.s.h.). Nie wyklucza to oczywiście możliwości posłużenia się przez wspólnika osobą trzecią (np. posiadającą wiedzę prawniczą albo z zakresu rachunkowości) w celu wykonania prawa kontroli, jednak w takim przypadku osoba ta będzie działać w imieniu wspólnika.

Z zastrzeżeniem powyższych dwóch wyjątków wspólnicy posiadają zatem swobodę umownego ustalania zasad prowadzenia spraw spółki. Oznacza to, że dopuszczalne jest np. przyjęcie w umowie spółki zasady, zgodnie z którą prowadzenie spraw spółki zostaje powierzone wyłącznie jednemu albo kilku wspólnikom. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. W takim wypadku - jeśli wspólnicy nie ustalili inaczej - do prowadzenia spraw spółki przez tylko niektórych wspólników stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Wymaganą przez przepisy uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki. Rozwiązanie to ogranicza zatem krąg osób uprawnionych do podejmowania decyzji.

Przykład

Wspólnikami spółki jawnej są Adam A., Bronisław B. i Cezary C. Zgodnie z umową spółki, prawo prowadzenia spraw spółki zostało powierzone tylko Adamowi A. i Bronisławowi B. Natomiast Cezary C. został wyłączony od prowadzenia spraw spółki. Obecnie wspólnicy rozważają sprzedaż określonej partii towaru wyprodukowanego przez spółkę (co stanowi czynność objętą zakresem zwykłych czynności spółki) nowemu kontrahentowi. Cezary C. jest przeciwny zawarciu tej umowy. Ponieważ jednak, zgodnie z umową, został on wyłączony od prowadzenia spraw spółki, jego zgoda na dokonanie powyższej czynności nie jest wymagana. Natomiast gdyby sprzeciw Cezarego C. dotyczył zakupu przez spółkę nowej nieruchomości (co stanowiłoby czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki), jego zgoda - w braku odmiennego postanowienia umowy spółki - nadal byłaby wymagana (w myśl art. 43 k.s.h.).

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Zbigniew Sztymelski

Specjalista z zakresu podatków i rachunkowości, księgowy w biurze rachunkowym

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »