| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Spadkobiercy wspólnika w spółce z o.o.

Spadkobiercy wspólnika w spółce z o.o.

Jakie postanowienia należy zawrzeć w umowie spółki z o.o. w celu ograniczenia wstąpienia do niej spadkobierców zmarłego wspólnika?

Z orzecznictwa

Jeśli postanowienie umowy spółki z o.o. - w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika - nie określa zasad ustanowionych w nim ograniczeń ani nie wskazuje jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, to takie braki nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h. o bezskuteczności takiego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

(postanowienie SN z 17 maja 2007 r., sygn. akt III CZP 45/07)

W przypadku dziedziczenia na zasadach ogólnych (to jest dziedziczenia ustawowego lub na podstawie testamentu) może dojść do sytuacji, w której udziały posiadane przez wspólnika zostaną podzielone pomiędzy jego spadkobierców w ten sposób, że w miejsce jednej osoby wspólnikami stanie się większa liczba osób (np. zmarły wspólnik posiadał 100 udziałów, które w wyniku działu spadku przypadły dwóm spadkobiercom - każdemu po 50 udziałów). Kodeks spółek handlowych pozwala wspólnikom na uniknięcie również tego typu przypadków. Artykuł 183 k.s.h. wyróżnia w tym zakresie dwie sytuacje:

1. Zgodnie z umową spółki zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział, co oznacza, że wszystkie udziały są równe i niepodzielne. W takim przypadku dzielenie udziału jest niedopuszczalne z mocy ustawy, a dodatkowo umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców. Oznacza to, że dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki postanowienia, zgodnie z którym np. udziały zmarłego wspólnika nie mogą być dzielone i muszą przypaść w całości tylko jednemu spadkobiercy.

2. Zgodnie z umową spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, co oznacza, że poszczególne udziały mogą być nierównej wartości nominalnej i mogą być dzielone „na części” między spadkobierców (np. udział o wartości nominalnej 600 zł może zostać podzielony na trzy udziały o wartości 200 zł). Wskutek podziału nie mogą jednak powstać udziały niższe niż 50 zł. Również w takim przypadku przepis art. 183 k.s.h. zezwala wspólnikom na wprowadzenie do umowy spółki zapisów, które wyłączają lub ograniczają w określony sposób podział udziału między spadkobierców. Należy zatem przyjąć, że dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki zapisu, zgodnie z którym podział udziału jest niedopuszczalny. Dopuszczalne są również zapisy ograniczające ilość części, na jakie udział może zostać podzielony (np. udział może zostać podzielony maksymalnie na 3 części), albo wprowadzające wyższą niż kodeksowa wartość udziału powstałego po podziale (np. w wyniku podziału nie mogą powstać udziały o wartości niższej niż 200 zł).

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks podstępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

Umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku powinna ona jednak określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może także wyłączyć albo w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Tomasz Kowalewski

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Joanna Komandzik-Szałagan

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »