| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Spadkobiercy wspólnika w spółce z o.o.

Spadkobiercy wspólnika w spółce z o.o.

Jakie postanowienia należy zawrzeć w umowie spółki z o.o. w celu ograniczenia wstąpienia do niej spadkobierców zmarłego wspólnika?

Mając powyższe okoliczności na uwadze, k.s.h. zezwala w pewnych sytuacjach na ograniczenie albo nawet wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika.

Zastosowanie tego typu ograniczeń może jednak nastąpić tylko przy spełnieniu warunków określonych w art. 183 k.s.h. Przede wszystkim wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki musi zostać zastrzeżone w umowie spółki. Postanowienia tego typu mogą być zawarte już w pierwotnym tekście umowy spółki albo mogą zostać wprowadzone do umowy spółki na mocy późniejszej uchwały wspólników. Należy jednak pamiętać, że omawiana zmiana umowy spółki może wywrzeć skutki jedynie na przyszłość. Innymi słowy - niedopuszczalne byłoby wyłączenie (ograniczenie) wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika z mocą wsteczną, to jest już po otwarciu spadku.

Wspólnicy mają dużą swobodę przy określaniu tego, co ma się stać z udziałami zmarłego wspólnika. Wyłączenie wstąpienia spadkobierców może być w umowie spółki uregulowane w ten sposób, że udziały zmarłego wspólnika nabywa inny, konkretnie wskazany wspólnik. Nie ma również przeszkód, aby udziały te nabyli wszyscy wspólnicy (np. proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym). Umowa spółki może również wskazywać, że udziały te nabędzie osoba trzecia, która dołączy w ten sposób do grona wspólników. Niezależnie od przyjętego rozwiązania należy postulować, aby umowa spółki przewidywała, że w sytuacji gdy osoby wskazane jako nabywcy udziałów zmarłego wspólnika nie zechcą skorzystać z tego prawa - nastąpi automatyczne umorzenie tych udziałów.

Kodeks spółek handlowych wymaga także, aby umowa spółki wskazywała warunki spłaty spadkobierców, którzy zostali wyłączeni od wstąpienia do spółki. Brak określenia w umowie spółki warunków spłacenia spadkobierców powoduje, że wszelkie ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki są bezskuteczne. Innymi słowy - brak określenia w umowie spółki warunków spłacenia spadkobierców powoduje, że wstępują oni do spółki na ogólnych zasadach. Przepisy k.s.h. nie wyznaczają w tym zakresie żadnych minimalnych wymagań (np. odnoszących się do sposobu ustalania wysokości ceny). W praktyce jednak nie budzi wątpliwości, że warunki spłaty spadkobierców nie mogą być określone w umowie spółki w sposób całkowicie dowolny. Spadkobiercy, którzy nie wstępują do spółki, powinni być spłaceni według rynkowej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Zapisy umowy spółki przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości znacząco niższej od aktualnej wartości rynkowej udziałów (np. po ich wartości nominalnej) należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa.

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Adam Wiśniewski

Ekonomista, ekspert w dziedzinie finansów, inwestycji i bankowości.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »