| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.

Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.

Jakie są skutki zastrzeżenia prawa pierwokupu udziałów w spółce z o.o.? Czy umowa zawarta z naruszeniem takiego prawa jest bezskuteczna?

W praktyce funkcjonowania spółek z o.o. często wykorzystywane są zapisy umowne ograniczające swobodę wspólnika w zakresie zbywania jego udziałów. Przykładem takiego ograniczenia zbywalności udziałów jest ustanowienie prawa ich pierwokupu. Uprawnienie to może wynikać bezpośrednio z umowy spółki (będzie to np. zapis, zgodnie z którym prawo pierwokupu udziałów przysługuje wskazanemu w umowie wspólnikowi), bądź też z umowy zawartej przez wspólnika np. z innym wspólnikiem albo z osobą trzecią. Tego typu zapisy mają w założeniu służyć utrzymaniu stabilnego składu osobowego wspólników. W przypadku takich porozumień mogą jednak pojawić się wątpliwości dotyczące skutków prawnych naruszenia - ustalonego umownie - prawa pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z o.o.

Zgodnie z ogólnymi zasadami rzecz (lub prawo - por. art. 555 kodeksu cywilnego), której dotyczy prawo pierwokupu, może być sprzedana osobie trzeciej, tylko pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona. Oznacza to, że strony mogą zawrzeć jedynie tzw. umowę warunkową. Zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu (to jest sprzedający udział) powinien wówczas niezwłocznie zawiadomić uprawnionego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią. Moment zawiadomienia jest istotny, gdyż od tego momentu rozpoczyna swój bieg termin do wykonania przez uprawnionego prawa pierwokupu. Termin ten - jeżeli umowa nie stanowi inaczej - wynosi tydzień (art. 598 § 2 k.c.). Uprawniony z tytułu prawa pierwokupu może skorzystać z tego prawa poprzez złożenie oświadczenia zobowiązanemu (w omawianym przypadku: sprzedającemu udział w spółce z o.o.).

Należy przy tym pamiętać, że - zgodnie z art. 180 kodeksu spółek handlowych - dla zbycia udziału wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu również powinno zostać złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Warto wiedzieć:

Jeżeli zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu sprzeda udziały osobie trzeciej bezwarunkowo albo jeżeli nie zawiadomi uprawnionego o sprzedaży bądź poda mu do wiadomości istotne postanowienia umowy sprzedaży niezgodnie z rzeczywistością, to ponosi odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę.

W razie wykonania prawa pierwokupu dochodzi do skutku - między zobowiązanym (sprzedającym) a uprawnionym z tytułu prawa pierwokupu - umowa sprzedaży udziałów o tej samej treści, jaką miała umowa warunkowa, zawarta przez zobowiązanego z osobą trzecią. Jednakże postanowienia umowy warunkowej zawartej z osobą trzecią, mające na celu udaremnienie prawa pierwokupu, są względem uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu bezskuteczne. Jeżeli zaś warunkowa umowa sprzedaży zawarta z osobą trzecią przewiduje świadczenia dodatkowe, których uprawniony do pierwokupu udziałów nie mógłby spełnić, może on wykonać swoje prawo uiszczając wartość tych świadczeń.

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Siwek Gaczyński & Partners

Kancelaria prawnicza

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »