| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.

Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.

Jakie są skutki zastrzeżenia prawa pierwokupu udziałów w spółce z o.o.? Czy umowa zawarta z naruszeniem takiego prawa jest bezskuteczna?

Skorzystanie z art. 59 k.c. jest w praktyce możliwe jedynie poprzez wytoczenie powództwa. Należy przy tym pamiętać, iż pozwanym musi być zarówno sprzedawca, jak i nabywca udziałów w spółce z o.o. Uprawnionego do pierwokupu udziałów (powoda w procesie) obciąża obowiązek wykazania, że spełnione zostały przesłanki zastosowania art. 59 k.c. Oznacza to, iż musi on udowodnić, że:

1) między pozwanymi doszło do zawarcia umowy, której wykonanie czyni niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu powoda,

2) sprzedawca i kupujący wiedzieli o istnieniu prawa pierwokupu albo umowa bezwarunkowej sprzedaży udziałów była nieodpłatna,

3) nie upłynął jeszcze rok od dnia zawarcia umowy.

Największe problemy dowodowe mogą dotyczy kwestii wykazania, że strony bezwarunkowej umowy sprzedaży miały świadomość istnienia prawa pierwokupu. W świetle postanowień art. 59 k.c., wiedza stron bezwarunkowej umowy sprzedaży o istnieniu przysługującego osobie trzeciej prawa pierwokupu musi być oceniana w kontekście okoliczności sprawy, przy przyjęciu obiektywnego miernika oceny tych okoliczności. Decydujące jest zatem to, czy - obiektywnie rzecz ujmując - strony umowy miały podstawy do przyjęcia, że uprawnionemu przysługiwało prawo pierwokupu.

Warto również pamiętać, iż dochodzenie roszczeń na podstawie art. 59 k.c. jest ograniczone krótkim, rocznym terminem. Jest to termin zawity prawa materialnego. Jego bieg zaczyna się od chwili zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej (uprawnionego do pierwokupu udziałów). Roszczenie niedochodzone w ciągu tego zawitego terminu wygasa z chwilą upływu terminu, co sąd - inaczej niż przy przedawnieniu - zawsze uwzględnia z urzędu. Innymi słowy, powództwo wytoczone po upływie rocznego terminu określonego w art. 59 k.c. zostanie oddalone (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 9 kwietnia 2001 r., sygn. akt I ACa 1239/2000).

Orzeczenie stwierdzające w oparciu o przepis art. 59 k.c. bezskuteczność umowy zbycia udziałów działa wprawdzie z mocą wsteczną (od dnia zawarcia umowy), jednak jest to bezskuteczność względna (zarówno podmiotowo, jak i przedmiotowo). W aspekcie podmiotowym skutek orzeczenia ogranicza się wyłącznie do osoby uprawnionej z prawa pierwokupu i nie dotyczy osób trzecich. W aspekcie przedmiotowym skutek orzeczenia (to jest stwierdzenie bezskuteczności umowy) odnosi się tylko do przysługującego uprawnionemu prawa pierwokupu. Orzeczenie stwierdzające bezskuteczność bezwarunkowej umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. ma jedynie umożliwić uprawnionemu skorzystanie z przysługującego mu prawa pierwokupu. Stosowanie art. 59 k.c. do bezwarunkowego zbycia udziałów w spółce z o.o., mimo zastrzeżonego dla innej osoby prawa pierwszeństwa nabycia, oznacza zatem konieczność przyjęcia, że umowa bezwarunkowej sprzedaży była od chwili jej zawarcia bezskuteczna, ale jedynie w stosunku do uprawnionego z prawa pierwokupu, który może obecnie skorzystać ze swego prawa.

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

DIF Brokers

Broker

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »