| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Skutki wypłat bez podstawy prawnej na rzecz wspólników spółki z o.o.

Skutki wypłat bez podstawy prawnej na rzecz wspólników spółki z o.o.

Kto i na jakich zasadach odpowiada za zwrot wypłat bez podstawy prawnej, dokonanych na rzecz wspólników spółki z o.o. z majątku spółki. Czy istnieje możliwość uwolnienia się od takiej odpowiedzialności?



W praktyce dochodzi niekiedy do sytuacji, w których wspólnicy spółki z o.o. uzyskują jej kosztem świadczenia bez podstawy prawnej albo wbrew zapisom umowy spółki. Przykładami nienależnych wypłat mogą być: zwrot dopłat potrzebnych na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 179 kodeksu postępowania handlowego), zwrot wpłat wniesionych na pokrycie udziałów (art. 189 k.s.h.), pobieranie odsetek od wkładów i wartości udziałów (art. 190 k.s.h.) bądź wypłacenie nienależnego zysku (art. 192 k.s.h.). Świadczenia takie są niedopuszczalne, co potwierdza także wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 lutego 2006 r., sygn. akt I ACa 629/05. Zgodnie z jego treścią niedopuszczalne jest dokonywanie bez podstawy prawnej jakichkolwiek przesunięć majątkowych między wspólnikami spółki z o.o. a spółką.


Zasady odpowiedzialności wspólników oraz członków władz spółki z o.o. za zwrot bezprawnie dokonanych wypłat zostały określone w art. 198 k.s.h. Regulacja ta odnosi się do wszelkich wypłat dokonanych na rzecz wspólnika wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy - obejmuje więc ona także wypłaty, które byłyby sprzeczne z zakazami wynikającymi również z innych przepisów prawa niż kodeks spółek handlowych, np. z przepisów prawa cywilnego lub prawa podatkowego. Ponadto, mimo że przepis art. 198 § 1 k.s.h. wprost wskazuje na konieczność zwrotu jedynie wypłat uzyskanych wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, to jednak, zdaniem autora, dokonując jego wykładni celowościowej, należy uznać, że może on dotyczyć także świadczeń rzeczowych - np. niedopuszczalnego zwrotu wkładu niepieniężnego wspólnikowi albo bezpodstawnego wydania wspólnikowi przedmiotów należących do spółki (np. wytwarzanych przez nią produktów, jej pojazdów bądź innych ruchomości). Oznacza to, że przepis art. 198 § 1 k.s.h. może mieć bardzo szerokie zastosowanie.



Wspólnik, który otrzymał świadczenie wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, określany jest w art. 198 § 1 k.s.h. jako odbiorca. Odbiorca ten jest obowiązany do zwrotu uzyskanego świadczenia w tej samej kwocie, w jakiej je uzyskał (a zatem w przypadku bezprawnego otrzymania od spółki np. 10 000 zł będzie zobowiązany do zwrotu tej samej kwoty). Spółka będzie mogła jednak dochodzić także odsetek za opóźnienie na podstawie art. 481 § 1 kodeksu cywilnego. Zgodnie bowiem z treścią tego przepisu, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Odsetki te należą się - w braku innych ustaleń - w wysokości ustawowej, przy czym powinny być liczone od daty wezwania wspólnika do zwrotu wypłaty otrzymanej wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki. Wynika to z faktu, że zobowiązanie odbiorcy do zwrotu jest w istocie bezterminowe i opóźnienie w jego spełnieniu biegnie dopiero od wezwania do zapłaty. Podobnie wypowiadał się w tym zakresie Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 5 listopada 1997 r., sygn. akt I ACa 391/97, stwierdzając, że zobowiązania wynikające z bezpodstawnego wzbogacenia (w tym obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia) są bezterminowe, a wobec tego opóźnienie w ich wykonaniu następuje dopiero wtedy, gdy dłużnik nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. Od tej chwili dłużnika obciąża obowiązek zapłaty odsetek za opóźnienie.

reklama

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Podatki 2017 cz. 2 - PIT, CIT, ryczałt 2017 (książka)29.90 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Premiere Design

Architektura Wnętrz

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »