| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Skutki wypłat bez podstawy prawnej na rzecz wspólników spółki z o.o.

Skutki wypłat bez podstawy prawnej na rzecz wspólników spółki z o.o.

Kto i na jakich zasadach odpowiada za zwrot wypłat bez podstawy prawnej, dokonanych na rzecz wspólników spółki z o.o. z majątku spółki. Czy istnieje możliwość uwolnienia się od takiej odpowiedzialności?


Przepis art. 198 § 2 k.s.h. wskazuje na brak uzyskania zwrotu wypłaty jako przesłankę odpowiedzialności wspólników. Pojęcie to jest, zdaniem autora, szersze od pojęcia bezskuteczności egzekucji. Powoduje to, że spółka może wystąpić z roszczeniem przeciwko wspólnikom nie tylko w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku odbiorcy oraz odpowiedzialnych członków organów spółki, ale także wówczas, gdy nie udało jej się uzyskać zwrotu wypłaty z innych powodów lub przeszkód procesowych (np. w razie niemożności ustalenia miejsca pobytu tych osób). Ułatwia to nieco sytuację spółki.


Istotne jest również, że odpowiedzialność wspólników jest niezależna od ich dobrej lub złej wiary lub winy w zaistnieniu wypłaty.


Warto także zaznaczyć, że odpowiedzialność wspólników nie jest odpowiedzialnością solidarną, lecz będzie to odpowiedzialność proporcjonalna do ich udziałów. Gdyby nie udało się uzyskać zaspokojenia od niektórych z tych wspólników, do pokrycia kwoty wypłaty będą zobowiązani pozostali wspólnicy. Uregulowanie to służy umożliwieniu uzyskania przez spółkę zwrotu bezprawnej wypłaty w całości.



Od odpowiedzialności za zwrot bezprawnie pobranej wypłaty osoby odpowiedzialne nie mogą być zwolnione (art. 198 § 3 k.s.h.). Regulację tę należy odnosić do stosunków pomiędzy spółką a wspólnikiem-odbiorcą, odpowiedzialnymi członkami organów spółki bądź pozostałymi wspólnikami. Spółka nie może więc zwolnić swoich dłużników od obowiązku zwrotu. Niedopuszczalne są tu także zapisy umowne zwalniające wspólników lub członków władz spółki od odpowiedzialności za zwrot wypłat uzyskanych wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki. Podobnie niedopuszczalna byłaby uchwała wspólników zwalniająca zobowiązanych od zwrotu bezprawnej wypłaty. Niedopuszczalna byłaby także ugoda sądowa zwalniająca zobowiązanych od tego zwrotu. Sąd może bowiem uznać ugodę za niedopuszczalną, jeśli byłaby ona sprzeczna z prawem, zasadami współżycia społecznego lub zmierzała do obejścia prawa - w omawianym przypadku ugoda taka byłaby zaś jednoznacznie sprzeczna z art. 198 § 3 k.s.h.



Przepis art. 198 § 4 k.s.h. przewiduje szczególne unormowanie dotyczące przedawnienia roszczeń spółki wobec zobowiązanych do zwrotu wypłaty dokonanej wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki. Zgodnie z tym przepisem roszczenia spółki wobec odbiorcy bezprawnego świadczenia, odpowiedzialnych członków organu spółki lub wspólników przedawniają się z upływem 3 lat, licząc od dnia wypłaty. Nie dotyczy to jednak przypadku, gdy wspólnik otrzymujący bezprawne świadczenie wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty. W takim przypadku należy uznać, że zastosowanie ma ogólny przepis dotyczący przedawnienia, przewidujący 10-letni termin przedawnienia (art. 118 k.c.).

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

dr Michał Wilk

radca prawny, doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »