| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Skutki wypłat bez podstawy prawnej na rzecz wspólników spółki z o.o.

Skutki wypłat bez podstawy prawnej na rzecz wspólników spółki z o.o.

Kto i na jakich zasadach odpowiada za zwrot wypłat bez podstawy prawnej, dokonanych na rzecz wspólników spółki z o.o. z majątku spółki. Czy istnieje możliwość uwolnienia się od takiej odpowiedzialności?


Obowiązek zwrotu wypłaty otrzymanej wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki istnieje bez względu na dobrą bądź złą wiarę wspólnika. Liczy się bowiem tylko obiektywne złamanie przepisów lub postanowień umowy spółki. Z tego względu bezskuteczny byłby zarzut dłużnika, że działał on w dobrej wierze - pobierając np. nienależny mu udział w zyskach.



Wraz z odbiorcą świadczenia wypłaconego wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki odpowiedzialność ponoszą także członkowie organów spółki, którzy dopuścili do powstania takiej sytuacji. Chodzi tu o członków zarówno zarządu spółki, jak i rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, choć w praktyce odpowiedzialność tę przeważnie ponosić będą członkowie zarządu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą (art. 198 § 1 k.s.h.). Odpowiedzialność solidarna oznacza, że odbiorca oraz odpowiedzialny członek organu spółki odpowiadają za całość bezprawnej wypłaty. Uprawnionym do żądania zwrotu jest spółka, która może dochodzić zwrotu wypłaconej kwoty łącznie od wszystkich zobowiązanych w całości lub w części albo od każdego z nich z osobna według swego wyboru (art. 366 § 1 k.c.). Spółka może więc np. dochodzić zwrotu bezprawnie wypłaconej kwoty tylko od odpowiedzialnego członka zarządu, którego majątek daje szansę na uzyskanie zapłaty, a nie występować w ogóle wobec odbiorcy tej wypłaty, którego zła sytuacja materialna nie daje żadnych nadziei na wyegzekwowanie kwoty pobranego świadczenia. Stanowi to istotne ułatwienie dla spółki, gdyż dzięki temu ma ona większe szanse na uzyskanie zwrotu.


Członkowie organów spółki odpowiadają tu na zasadzie winy, na co wskazuje zapis, że chodzi o członków, którzy ponoszą odpowiedzialność za wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki. Wina ich może wyrażać się w tym, że wiedząc, iż wypłata jest sprzeczna z prawem lub zapisami umowy spółki, nie przeciwdziałali temu, bądź w tym, iż przy zachowaniu wymaganej staranności mogli dowiedzieć się o bezprawności wypłaty i jej zapobiec, czego jednak nie uczynili. Innymi słowy, nie każdy członek organów spółki będzie automatycznie odpowiadał za bezprawną wypłatę, a tylko ten, który w jakiś sposób się do niej przyczynił. Przyjmuje się, że przyczynienie się do wypłaty może polegać zwłaszcza na niezachowaniu typowych wzorców staranności działania. Członkowie organów spółki będą zwolnieni od omawianej odpowiedzialności w razie stwierdzenia, iż wypłata nie nastąpiła z ich winy (ciężar wykazania ich winy spoczywa - zgodnie z art. 6 k.c. - na spółce żądającej zwrotu wypłaty).

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Marcin M. Wyrzykowski

Główny Księgowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »