| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Absolutorium dla zmarłego członka zarządu

Absolutorium dla zmarłego członka zarządu

W trakcie roku obrotowego zmarł członek zarządu spółki z o.o. Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników, zatwierdzające sprawozdanie finansowe za ten rok, powinno podjąć uchwałę także w sprawie udzielenia mu absolutorium?



Tak. Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie zaś z § 3 tego przepisu, obowiązek podjęcia uchwały dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ostatnim roku obrotowym. Ponieważ ustawa nie różnicuje podstaw wygaśnięcia mandatu członka organu, należy uznać, że uchwała w sprawie udzielenia absolutorium powinna być podjęta także w stosunku do zmarłego zarządcy (por. art. 202 § 4 k.s.h.).

 


W związku z takim obowiązkiem spółki pojawiają się 2 pytania: 1) czy w omawianym przypadku spadkobiercy zmarłego członka zarządu mają prawa takie jak zarządcy, których mandaty wygasły z innych powodów niż śmierć (prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, przeglądania sprawozdań: zarządu, finansowego, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i biegłego rewidenta, oraz prawo przedkładania do tych sprawozdań opinii na piśmie - por. art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h.), a także 2) jakie mogą być konsekwencje niepodjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium lub podjęcia uchwały o nieudzielaniu absolutorium takiemu zarządcy?

 


Odpowiedź na pierwsze pytanie powinna być negatywna. Spadkobiercy nieżyjącego członka zarządu nie mają uprawnień wskazanych w art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h. Za takim stanowiskiem przemawia wykładnia językowa tego przepisu oraz względy funkcjonalne. Celem omawianej regulacji jest umożliwienie członkom zarządu przedstawienia swojego stanowiska wspólnikom w odniesieniu do ewentualnych zarzutów. Trudno uznać, aby spadkobiercy zarządcy posiadali wiedzę w niekiedy bardzo skomplikowanych kwestiach związanych z prowadzeniem spraw spółki (pogląd odmawiający spadkobiercom omawianych uprawnień podziela A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2001, s. 568-569, który za jedyny wyjątek od tej zasady uznaje przypadek, gdy spadkobiercy zarządcy są w posiadaniu dokumentów nieznanych wspólnikom lub posiadają dodatkowe informacje).

 


Jeżeli wspólnicy nie podejmą uchwały absolutoryjnej w stosunku do zmarłego zarządcy, teoretycznie możliwe byłoby wytoczenie przez jego spadkobierców powództwa w trybie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego o ustalenie, że spółce nie przysługują wobec nich roszczenia odszkodowawcze (ewentualny obowiązek odszkodowawczy zmarłego członka zarządu wobec spółki wchodzi w skład spadku). Gdyby zaś wspólnicy podjęli uchwałę o nieudzielaniu zmarłemu absolutorium, wydaje się, że jego spadkobiercy mogliby ją zaskarżyć w drodze powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie nieważności (legitymację spadkobierców można by wywodzić z legitymacji samego członka zarządu). Problem jednak w tym, że ostatnio Sąd Najwyższy konsekwentnie kwestionuje uprawnienie byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników (por. zwłaszcza mającą moc zasady prawnej uchwałę z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06). W praktyce należy więc spodziewać się raczej oddalenia takiego powództwa przez sąd.

 

Paweł Zdanikowski

 

Katedra Prawa Handlowego KUL

 

Podstawa prawna:

 

art. 231 § 2 pkt 3 i § 3 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Eksperci BUDTRADE.pl

Ekipa BUDTRADE.pl to fachowcy w dziedzinie materiałów budowlanych oraz ich efektywnego wykorzystania.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »