REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Modyfikacje sposobu reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Mariusz Korpalski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych przewiduje dla zarządu wieloosobowego zasadę łącznej reprezentacji spółki przez dwóch członków zarządu. Dopuszcza przy tym m.in. ustalenie w umowie spółki reprezentacji jednoosobowej. Kontrowersje powstają, gdy wspólnicy chcą połączyć obie te zasady.


Szczególnie atrakcyjnie brzmi na pozór ustalenie zasady reprezentacji jednoosobowej do określonej kwoty, powyżej której obowiązuje zasada reprezentacji łącznej. Tak ustalony sposób reprezentacji spółki wywoływałby szereg wątpliwości, niewidocznych na pierwszy rzut oka, np. co do sposobu wyceny świadczenia niepieniężnego, kursu przeliczeniowego waluty obcej, rzeczywistej wartości świadczenia pieniężnego należnego od dłużnika niewypłacalnego, doliczenia do wartości umowy odsetek kapitałowych lub odsetek za opóźnienie, kar umownych, wpływu zabezpieczeń lub ich braku na wartość długu pieniężnego, dzielenia umów na mniejsze, w celu zmieszczenia się w limicie przewidzianym dla reprezentacji jednoosobowej. Przykłady można by mnożyć.

REKLAMA


Mając na uwadze te niejasności, jak również zasadniczy spór w środowisku prawniczym co do dopuszczalności takiej konstrukcji, należy stanowczo odradzać takiego określania zasad reprezentacji i wpisywania ich do rejestru.


Na marginesie należy wskazać, że ograniczenia reprezentacji co do przedmiotu czynności prawnych inne niż co do wartości w praktyce rzadko są interesujące. Każdy taki przypadek należałoby badać osobno. Co do zasady, dopuszczalność takich ograniczeń jest mało prawdopodobna.


Innym sposobem połączenia reprezentacji jednoosobowej z reprezentacją łączną jest zróżnicowanie uprawnień między członkami zarządu. W tym przypadku nie powstają takie wątpliwości jak przy ww. ograniczeniach co do przedmiotu. Również Sąd Najwyższy zaakceptował możliwość przyznania niektórym członkom zarządu prawa reprezentacji jednoosobowej, zaś innym - łącznej.


Należy przyjąć, że dopuszczalne jest zarówno zróżnicowanie ze względu na funkcję (prezes zarządu - jednoosobowo, pozostali członkowie - łącznie), jak również zróżnicowanie imienne. Przy nawet pobieżnej lekturze odpisu z rejestru przedsiębiorców tak określone zasady odpowiedzialności dają się łatwo odczytać i nie ma ryzyka wprowadzenia w błąd.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Jednak w praktyce orzeczniczej sądów rejestrowych takie rozwiązania z trudem torują sobie drogę. O ile jeszcze zróżnicowanie ze względu na funkcję ma szanse na akceptację sądów, to zróżnicowanie imienne już raczej nie. W praktyce wynika to z konstrukcji Rejestru Przedsiębiorców, w którym zróżnicowanie podmiotowe jest technicznie możliwe tylko w jednej dla całej spółki rubryce sposób reprezentacji. Zdaniem większości sądów wpisanie w tej rubryce nie tylko funkcji, ale również nazwisk albo jest niemożliwe, albo może nastąpić tylko na podstawie umowy spółki. Oznaczałoby to, że zmiana personalna w zarządzie wymaga zmiany umowy spółki, czyli udziału notariusza, wpisu do rejestru itp. Takie stanowisko sądów jest nadmiernie rygorystyczne.


Na koniec należy rozważyć skutki wpisów do rejestru postanowień dotyczących reprezentacji spółki, które jako sprzeczne z prawem są nieważne i nie powinny być podstawą wpisu. Jednakże, dla zachowania bezpieczeństwa obrotu przyjąć należy, że przepisy kodeksu postępowania cywilnego o natychmiastowej skuteczności i wykonalności postanowień o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego stosuje się bez wyjątku. Przy tym sąd rejestrowy ma możliwość wykreślenia z urzędu wpisów niedopuszczalnych ze względu na sprzeczność z prawem.


Pojawiające się często proste stwierdzenie, że nie jest dopuszczalne mieszanie zasady reprezentacji łącznej i samoistnej w spółce z o.o. niepotrzebnie ogranicza przedsiębiorcom możliwości kształtowania ustroju spółek. Stanowisko to potwierdza np. porównanie z niemieckim systemem prawa handlowego, które jest dla polskiego prawa handlowego istotnym punktem odniesienia. Pozostaje jedynie postulować, żeby wykładnia przepisów kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie ograniczała możliwości modyfikacji ustroju spółek bardziej niż tego wymaga bezpieczeństwo obrotu.

MARIUSZ KORPALSKI

radca prawny z poznańskiej Kancelarii Prawnej Komarnicka Korpalski

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    Nowe technologie pomogą ograniczyć marnowanie żywności?

    Każdy długi weekend czy święta to ogromne kolejki do marketów spożywczych. Polacy, pomimo wysokich cen, znów kupią więcej jedzenia niż potrzebują a duża część trafi na śmietnik. Niegospodarne podejście do żywności jest ogromnym wyzwaniem w obliczu zmian klimatycznych i coraz większego wysiłku, jaki trzeba będzie włożyć, by ją wyprodukować. Jak wykorzystać do tego nowa technologię? 

    REKLAMA

    Słowo "siostrzeństwo" w słownikach języka polskiego?

    Sondaż przeprowadzony przez Answear.LAB wskazuje  że ponad połowa kobiet uważa, że słowo „siostrzeństwo” powinno zostać wprowadzone do słowników języka polskiego. 97 proc. zauważa i docenia sukcesy kobiet.

    Rolnicy i pożyczka lombardowa - zmiana przepisów ustawy

    Sejm zmienił przepisy ustawy o pożyczce lombardowej. Przepisy nakazujące stosować do rolników ustawę o konsumenckiej pożyczce lombardowej zostały uchylone.

    REKLAMA