| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Czy przekształcanie się spółki handlowej powoduje jej likwidację

Czy przekształcanie się spółki handlowej powoduje jej likwidację

Czy przekształcenie się jednej spółki handlowej w inną spółkę wiąże się z likwidacją spółki przekształcanej?



Zgodnie z treścią art. 551 par. 1 kodeksu spółek handlowych, jedna spółka handlowa może być przekształcona w inną spółkę handlową. Warunkiem przekształcenia jest dopuszczalność tej czynności prawnej w przepisach.


Nie każde przekształcenie spółki handlowej wiąże się z jej likwidacją. W dziale szóstym rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zamieszcza się informacje o połączeniu z innymi podmiotami, podziale lub przekształceniu podmiotu w inny sposób. Dlatego przekształcenie podmiotu, tylko w określonych sytuacjach, skutkuje likwidacją. Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, w przypadku przekształcenia, łączenia lub podziału podmiotu skutkującego jego likwidacją wykreślenie podmiotu oraz wpis informacji następuje z urzędu. Sąd rejestrowy wpisujący skutki przekształcenia, łączenia lub podziału zawiadamia o tym sąd rejestrowy właściwy dla podmiotu podlegającego przekształceniom.


Istotnym zagadnieniem jest pozycja wierzycieli spółki przekształcanej, jak też istnienie wierzytelności przysługujących spółce przekształcanej. W razie przekształcenia spółki handlowej dochodzi do sukcesji generalnej praw i obowiązków. Zgodnie z art. 553, par. 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W szczególności par. 2 cytowanego przepisu stanowi, iż spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.


W wykładni przepisów minister finansów stwierdził, że przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową nie musi nosić znamion likwidacji działalności gospodarczej. Stanowisko to potwierdził w orzeczeniach Naczelny Sąd Administracyjny, stanowiąc, iż w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie musi dojść do likwidacji jednego i powstania innego podmiotu gospodarczego funkcjonującego w obrocie gospodarczym, ale jedynie do zmiany formy ustrojowej jednego i tego samego podmiotu wyposażonego w osobowość prawną, co niewątpliwie oznacza, że wszelkie czynności prawne podjęte przed dokonaniem przekształcenia, jak i zaciągnięte w ich wyniku zobowiązania cywilnoprawne oraz publicznoprawne, a także przypadające stąd należności i prawa, pozostały skuteczne i aktualne po przekształceniu.

W konsekwencji spółka przekształcona ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wcześniejszego podmiotu, jak też zachowuje pozycję wierzyciela wobec dłużników spółki przekształcanej.

 

SEBASTIAN KOCZUR

adwokat Kancelaria Książek Koczur i Wspólnicy

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Małgorzata Słomka

Doradca podatkowy nr wpisu 09900, prawnik, zatrudniona w Instytucie Studiów Podatkowych na stanowisku konsultanta podatkowego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »