| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Pełnomocnik spółki z o.o. w organizacji

Pełnomocnik spółki z o.o. w organizacji

Zakładamy wraz ze wspólnikami spółkę z o.o. Po podpisaniu umowy spółki prowadzenie spraw zostało powierzone pełnomocnikowi, który bez zgody pozostałych wspólników zakupił pojazdy na sumę wyższą niż to wynikało z umocowania. W związku z tym w momencie zarejestrowania spółka będzie posiadać dług. Moje pytanie brzmi: czy pełnomocnictwo w spółce w organizacji jest ograniczone umową, czy też jest ogólne? Czy decyzję pełnomocnika da się podważyć i uznać umowę za nieważną?


ODPOWIEDŹ


Pełnomocnictwo udzielone w spółce z o.o. w organizacji jest wyznaczone umową spółki i tą umową ograniczone. Decyzja pełnomocnika jest ważna, natomiast może być on pociągnięty do odpowiedzialności wobec spółki.


Wyjaśnienie

Pełnomocnictwo ustalone do prowadzenia spraw spółki z o.o. w organizacji jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa. Jest ono na tyle ważne, że udzielić go można tylko jednomyślną uchwałą wspólników zawiązujących spółkę. Pełnomocnictwo tak udzielone jest uważane jako udzielone do prowadzenia wszystkich spraw spółki w organizacji, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W każdym razie czynność prawna podjęta przez pełnomocnika przekraczająca jego zakres umocowania wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w organizacji. Potwierdzenie takiej czynności powinno być niezwłoczne, nie później jednak niż 2 miesiące od dokonania czynności przez osobę upoważnioną. Odpowiedzialnością za podjętą czynność prawną są obarczeni solidarnie: osoby działające w imieniu spółki jak i sama spółka. Wierzyciel więc może domagać się spełnienia należności od pełnomocnika oddzielnie, od samej spółki albo od obu podmiotów jednocześnie. Reasumując: pełnomocnictwo jest wyznaczone umową spółki i pełnomocnik powinien działać w granicach takiego pełnomocnictwa.
Co do drugiego pytania, to czynność prawna podjęta przez pełnomocnika jest ważna i spółka będzie musiała należność z tego tytułu uregulować, nawet jeśli wspólnicy nie wyrazili na nią zgody i w umowie spółki nie było o tym mowy. W związku z tym w praktyce spółka, przed zarejestrowaniem lub po, będzie zobowiązania do zapłaty za pojazdy, nawet jeśli pełnomocnictwo nie obejmowało w ogóle tego rodzaju czynności prawnych. Wierzyciel więc może żądać bezpośrednio od majątku spółki zaspokojenia, natomiast nie może żądać od wspólników, gdyż majątek spółki jest majątkiem oddzielnym od majątku samych wspólników. Nie wyklucza to jednak odpowiedzialności samego pełnomocnika wobec spółki. Pociągnięcie do odpowiedzialności zależy jednak od woli samych wspólników. Można daną czynność prawną potwierdzić, jednak decyzji pełnomocnika nie da się podważyć i spowodować nieważności umowy.


Cezary Pawłowski


Podstawa prawna:

- art. 13 oraz art. 161 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dorota Kręcisz

Księgowa, ekonomistka

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »